АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«12» января 2024 года.         Дело № А53-34527/2023

Резолютивная часть решения объявлена   «10» января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен            «12» января 2024 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Гиперион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о признании договора займа недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 13.01.2023;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 06.10.2023; 

от третьего лица: представитель не явился.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис» (именуемый истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гиперион» (именуемый ответчик) о признании договора займа №1410/2022 от 14.10.2022 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Гиперион» и обществом с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис» недействительной сделкой , как совершенной под влиянием обмана.

К участию в процессе суд привлек третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против исковых требований, выступил с пояснениями, просил в иске отказать.

Третье лицо, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку представителя не обеспечил, мотивированный отзыв на исковое заявление не направил, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис» (заемщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Гиперион» (займодавецем) заключен договор займа №1410/2022 от 14.10.2022, по условиями которого займодавец передает заемщик денежные средства в размере 5 000 000 рублей.

Сумма займа считается предоставленной с даты поступления денежных средств на банковский счет заемщика (п. 1.2 договора). Сумма займа подлежит возврату в течение 20 дней со дня предъявления требования займодавца об этом (п. 1.3 договора).

Истец, обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, ссылается на то, что спорный договор займа №1410/2022 от 14.10.2022 заключен при следующих обстоятельствах. В феврале 2022 года руководитель истца познакомился с гражданином ФИО2, который  представился как доверенное лицо ответчика и сообщил о наличии потребности в строительной компании для осуществления субподрядных работ по государственным (муниципальным) контрактам, предложив вступить в договорные отношения с ответчиком с целью совместного получения прибыли от выполнения строительно-монтажных работ. ФИО2 уверил руководителя истца в отсутствии каких-либо сложностей по осуществлению работ и принял на себя обязательства координировать взаимоотношения как с генеральным подрядчиком, так и с заказчиком строительства. Истец же, в свою очередь, обязался осуществить комплекс работ по строительству водозаборных скважин в муниципальных районах Белгородской области.

Впоследствии между истцом и ответчиком были заключены следующие договоры подряда на выполнение работ:

1.  Контракт №1103/2022-Вч на выполнение строительно-монтажных работ по строительству объекта «Проектирование скважины в с. Валуйчик Красногвардейского района (16 м3/ч) от 11.03.2022.

2.  Контракт №1103/2022-В на выполнение строительно-монтажных работ по строительству объекта «Проектирование скважины в с. Верхососна Красногвардейского района (16 м3/ч) от 11.03.2022.

3.  Контракт №1103/2022-АII на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Строительство водозаборной скважины и сетей водоснабжения в микрорайонах ИЖС г. Алексеевка: II этап. Строительство сетей водоснабжения МКР ИЖС «Дмитриевка» от 11.03.2022.

4.  Контракт №1103/2022-И на выполнение строительно-монтажных работ по строительству объекта «Проектирование водозаборной скважины 10 м3/ч, станции обезжелезивания с умягчением и сетей водоснабжения в с. Иловка Алексеевского городского округа» от 11.03.2022.

5.  Контракт №1103/2022-АI на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Строительство водозаборной скважины и сетей водоснабжения в микрорайонах ИЖС г. Алексеевка: I этап. Строительство водозаборной скважины МКР ИЖС «Лебяжье Озеро» от 11.03.2022.

6.  Контракт №1703/2022-НО на выполнение строительно-монтажных работ по строительству объекта «Проектирование скважины в 

<

...> м3/ч) от 17.03.2022.

7.  Контракт №1103/2022-АIII на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Строительство водозаборной скважины и сетей водоснабжения в микрорайонах ИЖС г. Алексеевка: III этап. Строительство сетей водоснабжения МКР ИЖС «ул. Песчаная» от 11.03.2022. В рамках договорных отношений по подрядным работам было предусмотрено авансирование работ в объеме 50% стоимости выполняемых работ, что позволило выполнить большую часть работ , в том числе и с завершением работ в полном объеме на объекте, поименованном в п. 7 остальные объекты к октябрю 2022 года имели строительную готовность 85-90% и готовились к сдаче. Для завершения работ в полном объеме требовалось дофинансирование со стороны ответчика, о чем ответчик неоднократно ставился в известность. Истец принятые на себя обязательства выполнил, представлял ответчику для подписания акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3, однако, от подписания актов выполненных работ ответчик уклоняется. Более того, ответчиком инициирован судебный спор в Арбитражном суде Ростовской области по взысканию с истца сумм предварительной оплаты по контрактам (дело №А53-26439/2023). В исковом заявлении ответчик указывает, что истец вообще не выполнял работы по заключенным контрактам.

Истец в иске утверждает, что в октябре 2022 года ФИО2, используя  доверие, обманным путем убедил истца в необходимости подписания договора займа и договора поручительства на сумму 5 000 000 рублей , мотивировав это тем, что нужно завершать строительство объектов, а денежные средства по договору займа впоследствии будут зачтены в счет выполненных работ на строительных объектах. ФИО2 подписал договор поручительства №1410-2 от 14.10.2022.

Ответчик подал в Новочеркасский городской суд Ростовской области исковое заявление о взыскании денежных средств по спорному договору займа с поручителей ФИО5, ФИО6 и должника общества с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис», однако каких-либо требований к гражданину ФИО2 ответчик не предъявляет. Истец полагает, что предъявление требований общества с ограниченной ответственностью «Гиперион» предъявил только лишь ФИО5, ФИО6 и обществу с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис», доказывает согласованность действий ФИО2, как представителя и доверенного лица ответчика,  общества с ограниченной ответственностью «Гиперион», с целью намеренного введения в заблуждение и обмана директора общества с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис». Впоследствии ответчик не принял работы выполненные истцом, а доверенное лицо ответчика ФИО2, совершивший обман, просто перестал выходить на связь и исчез.

С учетом изложенного, истец полагает, что ФИО2, действуя от имени ответчика, обманным путем намеренно совершил действия по убеждению руководителя истца о безопасности заключения оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований.

Ответчик с заявленными требованиями истца не согласился, в отзыве на исковое заявление ссылается на то, что истцом не приводятся доказательства необходимые и достаточные для признания сделки недействительной. Исковое заявление подано с целью уклонения от исполнения обязательств по договору займа, в связи с чем, ответчик полагает, что заявление о недействительности сделки подано с целью уклонения от возврата денежных средств. Ответчик просил в иске отказать, предоставил платёжное поручение в подтверждение перечисления  суммы по договору займа истцу.  

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований , предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Таким образом, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После своего заключения договор связывает стороны, приобретая для них обязательный характер, и должен исполняться в соответствии с его условиями, а также обязательными для сторон нормами закона и иных нормативных правовых актов, регулирующих права и обязанности сторон договора (пункт 1 статьи 425, пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Гиперион» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис» (заемщик) заключен договор займа №1410/2022 от 14 октября 2022 года, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, которые предусмотрены договором (п. 1.1 договора).

Датой предоставления суммы займа считается дата поступления денежных средств на банковский счет (п. 1.2 договора).

Во исполнение условия договора общество с ограниченной ответственностью «Гиперион» перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Кубаз-Сервис» сумму займа в размере 5 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №4023 от 18.10.2022.

Кроме того, факт представления суммы займа подтверждается заочным решением Новочеркасского городского суда Ростовской области по делу №2-2769/2023.

 В соответствии с положениями статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.  Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Истец заявляет о недействительности оспоримой сделки по основаниям обмана.

В качестве основания для признания договора займа №1410/2022 от 14.10.2022 истец ссылается на нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с ч. 2 которой сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено , что обман при совершении сделки (статья 179 Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" изложены аналогичные разъяснения. Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В чем именно состоял обман и умысел со стороны ответчика, истец в своих доводах не указывает, ссылаясь на обман совершенный  третьим лицом.

Между тем, данный довод не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку договор займа заключен между двумя коммерческими юридическими лицами, профессиональными участниками предпринимательских отношений. Суть договора займа, его возмездность между коммерческими организациями известна обеим сторонам сделки. 

Доказательства, подтверждающие, что названный договор заключен под влиянием обмана, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом  не представлены.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований о признании  договора займа №1410/2022 от 14.10.2022 недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана, надлежит отказать.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению №127 от 10.08.2023 оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления, подлежат отнесению судом на истца, поскольку в удовлетворении иска отказано.

Руководствуясь статьями 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКомурджиева И. П.