АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-15745/2020

01 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1

 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022

по делу № А29-15745/2020 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Давпон-2000»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО2, ФИО3, 

ФИО4,

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (далее – ООО «Давпон-2000», Общество) о взыскании 2 706 052 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 06.10.2016 по 20.12.2020 и далее по день фактической оплаты задолженности.

Исковое требование основано на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, право на получение которой у ФИО1 возникло в силу состоявшихся уступок права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 30.12.2021 удовлетворил заявленное требование частично: взыскал с Общества 1 558 086 рублей 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 23.12.2017 по 20.12.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 7 843 805 рублей 60 копеек за период с 21.12.2020 по день фактической оплаты долга; отказал в удовлетворении остальной части иска. Суд принял заявление Общества о зачете встречных обязательств ФИО2 – правопредшественника истца по возмещению убытков Обществу и учел пропуск срока исковой давности по периоду начисления процентов до 23.12.2017. Суд отказал Обществу в зачете 109 001 рубля 93 копеек, поскольку счел недоказанным факт перечисления ответчиком данной суммы в целях исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Повторно рассмотрев дело, Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.06.2022 изменил решение суда первой инстанции, взыскав с ответчика в пользу истца 1 524 231 рубль 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 23.12.2017 по 20.12.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 7 734 803 рубля 67 копеек за период с 21.12.2020 по день фактической оплаты долга. Суд второй инстанции вычел из суммы долга 109 001 рубль 93 копейки, поскольку установил, что указанная сумма списана со счета ответчика по исполнительному листу серия ФС 026386859 в пользу ФИО4 – правопредшественника истца, в целях исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить вынесенные решение и постановление ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на незаконность зачета требований ООО «Давпон-2000» к ФИО2, поскольку задолженность у последнего возникла перед Обществом после уступки ФИО2 ФИО4 права требования. ФИО1 полагает, что суды неправильно применили последствия истечения срока исковой давности, так как началом течения данного срока следует считать 06.07.2020 – дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми от 15.02.2020 по делу № А29-13187/2016 по иску ФИО3 к Обществу о взыскании действительной стоимости доли (далее – Решение по делу № А29-13187/2016).

ООО «Давпон-2000» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Общества о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по делу № А29-1618/2015 по иску ФИО5 к ФИО2 об исключении из состава участников Общества ФИО2 исключен из состава участников Общества.

ФИО2 12.09.2016 направил в адрес ООО «Давпон-2000» требование о выплате действительной стоимости доли.

ФИО2 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 20.11.2016, предметом которого являлось указанное право требования выплаты действительной стоимости доли в ООО «Давпон-2000», принадлежавшей цеденту на основании статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), возникшей в связи с принятием арбитражным судом судебного акта от 05.10.2015 по делу № А29-1618/2015.

ФИО4 (цедент) по договору уступки прав требования от 13.09.2019 передал ФИО3 (цессионарию) право требования к ООО «Давпон-2000» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Согласно Решению по делу № А29-13187/2016 с «Давпон-2000» в пользу ФИО3 взыскано 8 671 100 рублей действительной стоимости доли, 44 195 рублей судебных расходов за проведение экспертизы, 63 683 рубля расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу 06.07.2020.

В рамках исполнительного производства произведена замена истца – с ФИО3 на ФИО1, на основании заключенного договора цессии от 03.07.2020.

Неисполнение Обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

В пункте 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 данного закона.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В уставе ООО «Давпон-2000» не установлен меньший срок для выплаты стоимости доли исключенному участнику, чем срок, предусмотренный в пункте 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, с учетом названных норм и устава Общества обязанность по выплате ФИО2 стоимости доли уставного капитала Общества наступила и подлежала добровольному исполнению не позднее 05.10.2016.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества вправе требовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 1 которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Во втором абзаце пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31.07.2016, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48 Постановления № 7).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество, возражая против иска, заявило о наличии у него встречных однородных требований к истцу в размере 455 172 рублей 40 копеек убытков, возникших с 01.12.2014 по 05.02.2016 (взысканы с ФИО2 вступившим в законную силу решением от 24.04.2017 по делу № А29-13188/2016) и 480 000 рублей убытков, возникших с 01.10.2014 по 01.02.2016 (взысканы с ФИО2 вступившим в законную силу решением от 14.12.2018 по делу № А29-8820/2018).

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, уступка права требования новому кредитору сама по себе не лишает возможности должника заявить о зачете встречных однородных требований.

Суды двух инстанций установили просрочку исполнения обязательства по выплате участнику Общества действительной стоимости доли, приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А29-13188/2016 и А29-8820/2018, учли ходатайство Общества о пропуске срока исковой давности применительно к периоду начисления процентов до 23.12.2017. Кроме того, суд апелляционной инстанции учел частичное исполнение Обществом обязательства на сумму 109 001 рубль 93 копейки (платежное поручение от 09.11.2018 № 490866). 

На основании приведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции, позволяющих должнику выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, и заявлять о прекращении обязательства зачетом в возражениях на иск, суды правомерно удовлетворили исковое требование истца в сумме 1 524 231 рубль 55 копеек.

Аргумент ФИО1 о том, что требование Общества к ФИО2 возникло после того, как ФИО2 уступил ФИО4 право требования задолженности с Общества (20.11.2016), отклоняется судом округа, как не соответствующий материалам дела.

Довод заявителя жалобы о начале течения срока исковой давности с 06.07.2020 – даты вступления в законную силу Решения по делу № А29-13187/2016 подлежит отклонению на основании следующего.

С учетом истолкования статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устав Общества, суды правомерно признали, что обязанность по выплате ФИО2 стоимости доли уставного капитала Общества наступила с 05.10.2015 и подлежала добровольному исполнению до 05.10.2016. Именно с этого момента начал течь срок исковой давности по защите права на выплату действительной стоимости доли.

Исковое заявление подано в суд 23.12.2020.

Таким образом, как правомерно указали суды двух инстанций, срок исковой давности истцом пропущен в отношении периода начисления за пределами трехлетнего периода, предшествующего дате подачи иска, то есть до 23.12.2017.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, не может являться достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А29-15745/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова