Дело № А39-1618/2021

29 августа 2022  года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022  года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 29 августа 2022  года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:   

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.06.2022 по делу № А39-1618/2021, 

принятое по заявлению финансового управляющего должника ФИО2 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника,

 

при участии в судебном заседании финансового управляющего ФИО2 лично, на основании паспорта гражданина Российской Федерации и его представителя ФИО3 по доверенности от 17.01.2022, 

 

установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО4 (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (далее – Положение).

Определением от 22.06.2022 суд первой инстанции утвердил Положение в редакции, предложенной финансовым управляющим; установил начальную цену продажи имущества должника в общей сумме 694 931 рубль, в том числе:

 - привилегированные акции АО «КС Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 6255 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая – в сумме 156375 рублей; 

 - 46% доли в уставном капитале ООО «К Априори» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 23000 рублей – в размере 23000 рублей; 

 - 55% доли в уставном капитале ООО «ВОЯЖ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 305556 рублей – в размере 305556 рублей;

 - 95% доли в уставном капитале ООО «Фристайл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 210000 рублей – в размере 210000 рублей.  

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об утверждении Положения и установлении начальной цены продажи имущества должника:

- привилегированные акции АО «КС Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 6255 штук номинальной стоимостью 25 руб. каждая – в сумме 156375 руб.; 

 - 46% доли в уставном капитале ООО «К Априори» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 23000 руб. – в размере 23000 руб.; 

 - 55% доли в уставном капитале ООО «ВОЯЖ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 45533,4 тыс. руб. – в размере 45533,4 тыс. руб.;

 - 95% доли в уставном капитале ООО «Фристайл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 210000 руб. – в размере 210000 руб.  

В обоснование апелляционной жалобы Банк указывает на то, что конкурсный управляющий самостоятельно произвел оценку имущества должника. Ссылаясь на данные бухгалтерского баланса, считает, что чистые активы ООО «ВОЯЖ» составляют 82 788 тыс. руб., следовательно, стоимость доли ФИО4 (55%) составляет 45533,4 тыс. руб. 

Подробнее доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, несостоятельность доводов апелляционной жалобы. В судебном заседании финансовый управляющий и ег представитель поддержали изложенную в отзыве позицию, просили оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в  соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.03.2021 по делу № А39-1618/2021 гражданин ФИО4 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В ходе процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим сформирована конкурсная масса, в которую включены привилегированные акции АО «КС Банк», 46% доли в уставном капитале ООО «К Априори», 55% доли в уставном капитале ООО «ВОЯЖ» и 95% доли в уставном капитале ООО «Фристайл».

Финансовым управляющим представлено Положение о порядке, сроках и условиях реализации указанного имущества должника. 

Согласно представленному Положению начальная цена продажи выставляемого на торги имущества ФИО4 устанавливается в сумме694 931 рублей, в том числе: привилегированные акции АО «КС Банк» номинальной стоимостью 25 руб. каждая – в сумме 156375 руб., 46% доли в уставном капитале ООО «К Априори» номинальной стоимостью 23000 руб., 55% доли в уставном капитале ООО «ВОЯЖ» номинальной стоимостью 45533,4 тыс. руб., 95% доли в уставном капитале ООО «Фристайл» номинальной стоимостью 210000 руб., в соответствии с решением об оценке имущества принятым финансовым управляющим от 25.04.2022. Шаг торгов составляет 5 % от начальной цены для каждого лота.

Пунктами 1.1 и 1.2 установлено, что продажа имущества осуществляется посредством проведения электронных торгов, открытых по составу участников - в форме аукциона, форма подачи предложений о цене имущества является открытой. Торги в электронной форме проводятся посредством электронной площадки, размещенной на сайте https://m-ets.ru/ в сети интернет.

Суд первой инстанции определением от 22.06.2022 утвердил Положение в редакции, предложенной финансовым управляющим.

Несогласие с предложенной финансовым управляющим редакцией Положения в части установления начальной цены реализации имущества должника – доли участия должника в ООО «ВОЯЖ»  послужило основанием обжалования Банком данного судебного акта в апелляционном порядке.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав позицию финансового управляющего и его представителя, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований  для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя  из следующего. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение.

В силу пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

В силу пункта 6 статьи 213.26 Закона о банкротстве проведение описи, оценки и реализации имущества гражданина финансовый управляющий обязан информировать гражданина, конкурсных кредиторов и уполномоченный орган по их запросам, а также отчитываться перед собранием кредиторов. В случае выявления нарушений гражданин, конкурсный кредитор или уполномоченный орган вправе оспорить действия финансового управляющего в арбитражном суде.

Из материалов дела усматривается, что в ходе проведения процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим проведена опись и оценка вышеуказанного имущества, разработано Положение, проект которого представлен в арбитражный суд на утверждение.

Проанализировав представленное финансовым управляющим для утверждения Положение о продаже имущества, суд первой инстанций признал его соответствующим нормам действующего законодательства, принципам разумности, позволяющим обеспечить соблюдение баланса интересов всех заинтересованных лиц, а также целям процедуры реализации имущества гражданина.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что финансовый управляющий должника, действуя в пределах полномочий, предоставленных ему пунктом 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве, обоснованно самостоятельно произвел оценку имущества должника; представил решение об оценке имущества от 25.04.2022.

Из анализа решения (пункт 2) усматривается, что финансовым управляющим дана оценка показателям бухгалтерского баланса и динамики структуры активов ООО «ВОЯЖ».

При этом апелляционным судом рассмотрены и отклонены доводы Банка о несогласии с установлением начальной цены 55% доли в уставном капитале ООО «ВОЯЖ», поскольку проведенная финансовым управляющим оценка должником и кредиторами в установленном законом порядке не оспорена, ходатайства о назначении оценочной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного имущества должником и иными лицами, участвующими в деле, в том числе Банком, при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции не заявлены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пояснениям финансового управляющего, перед подачей ходатайства об утверждении Положения он направил его копию в адрес Банка с целью ознакомления и представления своего мнения относительно его содержания, что подтверждается сведениями с сайта https://www.pochta.ru/ (раздел «Отслеживание отправлений»), ходатайство получено Банком 29.04.2022.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, Банк имел возможность представить свою правовую позицию относительно представленного Положения до его утверждения, явиться в судебное заседание и выразить свои сомнения относительно установления начальной цены доли в ООО «ВОЯЖ». 

Иная редакция условий Положения лицами, участвующими в деле, не предложена суду.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что Банк не реализовал свои права, предусмотренные пунктом 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве.

Помимо того, следует принять во внимание, что в соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Банк не заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества, а также не представил отчет независимого оценщика на стадии апелляционного производства.

Доказательств, свидетельствующих о том, что реализация имущества должника на основании Положения о продаже имущества в редакции, предложенной финансовым управляющим, способна негативно повлиять на результаты его продажи и нарушить интересы кредиторов должника, заявитель в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В силу изложенного выше, доводы апелляционной жалобы признаны судебной коллегий судей несостоятельными, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия судей считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство финансового управляющего и утвердил Положение в предложенной редакции финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что юридически значимым обстоятельством является то, что в любом случае формирование цены реализации имущества должника осуществляется с учетом его оценки, однако она не имеет существенного значения, так как, учитывая реализацию имущества на торгах, действительная стоимость поименованного выше имущества будет определяться исходя из баланса спроса и предложения рынка (конкурентная среда). 

При таких обстоятельствах коллегия судей пришла к выводу, что  суд первой инстанции правомерно утвердил Положение в редакции, предложенной финансовым управляющим.

Доводы и возражения заявителя жалобы подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ним доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Республики Мордовия полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.06.2022 по делу № А39-1618/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

 

Судьи

Е.Н. Беляков

 

О.А. Волгина