ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-157716/18-138-1238

г. Москва

09 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи: Ивановой Е.В. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании 

дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «КС-ТРАСТ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Белкофорте» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

при участии: согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кс-Траст» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Белкофорте», ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ФИО3 на основании которой к последнему перешло право собственности на 0,001% доли в уставном капитале ООО «Белкофорте», о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) 

В судебное заседание не явились представители ответчиков ООО «Белкофорте», ФИО3, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Истец поддерживает требования в полном объеме. 

Ответчик возражает. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Белкофорте» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/771501001) было учреждено 21.01.2013г. (далее – общество). Основным видом деятельности по ОКВЭД согласно сведениям ЕГРЮЛ выступает деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием. 

Истец указывает, что по состоянию на 06.07.2018г. ФИО2 является участником ООО «БЕЛКОФОРТЕ», владеющим 0,001% доли в уставном капитале общества, и одновременно генеральным директором общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО «БЕЛКОФОРТЕ». Вторым участником общества согласно сведениям ЕГРЮЛ выступает ответчик по первоначальному ООО «КС-ТРАСТ» с 99,999% доли в уставном капитале общества

31.03.2017г. ФИО2 заключил в нотариальной форме с ООО КС-Траст предварительный договор купли-продажи в размере 0,001% в уставном капитале ООО «Белкофорте». 

Истец указывает, что основной договор должен быть заключён до 29.03.2018г. 

Однако, по мнению Истца, Ответчик ФИО2, уклонился от заключения основного договора, в связи с чем, нарушил права Истца. 

Так, Ответчик ФИО2 и ФИО3 заключили сделки по отчуждению доли в размере 0,001 % уставного капитала Общества Белкофорте в пользу ФИО3 

Истец считает заключенную сделку ничтожной. 

Вместе с тем, судом установлено следующее. 

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно  п.1  ст. 168  ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные  интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Арбитражном суде г. Москвы рассматривалось дело №А40-233819/17 по иску ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «БЕЛКОФОРТЕ» к обществу с ограниченной ответственностью «КС ТРАСТ» о признании общества с ограниченной ответственностью «КС-ТРАСТ» вышедшим из состава участников ООО «БЕЛКОФОРТЕ», а право собственности на 99,999 % долю в уставном капитале перешедшим к обществу; о признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «БЕЛКОФОРТЕ» на 99,999 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БЕЛКОФОРТЕ», по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КСТРАСТ» к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛКОФОРТЕ» о признании недействительной одностороннюю сделку (заявление) от 16.08.2017г. о выходе из состава ООО «БЕЛКОФОРТЕ», об исключении ФИО2 из состава участников ООО «БЕЛКОФОРТЕ».

Решением суда от 01.03.2018г. установлено, что 16.08.2017 ООО «Кс-Траст» в лице своего генерального директора ФИО4 вручило ФИО2 как генеральному директору общества заявление о выходе участника из общества.

Таким образом, исходя из положений ст.26 Закона об ООО и разъяснений п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 с даты вручения ООО «КС-ТРАСТ» (в лице генерального директора ФИО4) обществу (в лице генерального директора ФИО2) нотариального заявления о выходе участника из общества, ООО «КС-ТРАСТ» утратило корпоративные права в отношении общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указывает на отсутствие у истца статуса участника общества. 

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, сама по себе оспариваемая сделка не нарушает прав истца, и его исковое заявление не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав истца (статья 4 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительное)и, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления: самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков: взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. 

По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. 

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса. 

В этой связи, требования, заявленные истцом, не являющимся участником Общества (что установлено вступившим в законную силу решением суда от 01.03.2018 по делу № А40-233819/17), удовлетворению не подлежат. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                              Е.В. Иванова