﻿

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18282/2020

Дело № А41-106051/18

05 марта 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.

судей  Епифанцевой С.Ю., Досовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания Манохиным О.Г.,

при участии в заседании: 

от финансового управляющего – Рыбакин Д.А. (доверенность от 02 марта 2021);

от Зайцева А.В. – Дрофа А.В. (доверенность от 05 февраля 2020);

от Цветкова С.А. – Лебедева М.О. (доверенность от 11 сентября 2018);

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зайцева А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2020 по делу №А41-106051/18, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2019 по делу №А41-106051/2018 в отношении Тимофеевой Юлии Павловны введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Кан Гульнара Андреевна.

Произведена публикация сообщений о введении процедуры в газете «Коммерсантъ» - 08.05.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2019 по делу №А41- 106051/2018 в отношении Тимофеевой Юлии Павловны введена процедура реализации имущества, утвержден финансовый управляющий.

Произведена публикация сообщений о введении процедуры в газете «Коммерсантъ» - 14.09.2019.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с уточненным заявлением со следующими требованиями:

- признать недействительными договоры купли-продажи легкового автомобиля LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, номер двигателя 1AR 1149789, цвет черный, а именно:

1) договор купли-продажи от 15.04.2015, заключенный между Тимофеевой Юлией Павловной и Зайцевым Александром Васильевичем;

2) договор купли-продажи от 14.02.2017, заключенный между Тимофеевой Юлией Павловной и Архиповым Михаилом Алексеевичем;

3) договор купли-продажи от 16.10.2017, заключенный между Зайцевым Александром Васильевичем и Калининой Светланой Павловной;

- применить последствия недействительности сделок:

1) прекратить право собственности Калининой Светланы Павловны на автомобиль LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, номер двигателя 1AR 1149789, цвет черный;

2) признать за Тимофеевой Юлией Павловной право собственности на легковой автомобиль LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, номер двигателя 1AR 1149789, цвет черный, включив автомобиль в конкурсную массу должника.

Уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) приняты судом. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2020 признаны недействительными:

- договор купли-продажи от 15.04.2015 легкового автомобиля LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, заключенный между Тимофеевой Юлией Павловной и Зайцевым Александром Васильевичем;

- договор купли-продажи от 14.02.2017 легкового автомобиля LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, заключенный между Тимофеевой Юлией Павловной и Архиповым Михаилом Алексеевичем;

- договор купли-продажи от 16.10.2017 легкового автомобиля LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, заключенный между Зайцевым Александром Васильевичем и Калининой Светланой Павловной.

Применены последствия недействительности сделок: обязать Калинину Светлану Павловну возвратить в конкурсную массу Тимофеевой Юлии Павловны легковой автомобиль LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014.

Не согласившись с указанным судебным актом, Зайцев А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Зайцева А.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение.

Представители финансового управляющего, Цветкова С.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между Тимофеевой Юлией Павловной и Зайцевым Александром Васильевичем заключен договор купли-продажи от 15.04.2015, предметом которого является транспортное средство: легковой автомобиль LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, номер двигателя 1AR 1149789, цвет черный.

Спорное транспортное средство 21.06.2017 зарегистрировано на Зайцева Александра Васильевича.

Определением Кропоткинского городского суда Краснодарского края от 06.10.2016 по делу № 2-1936/16 на автомобиль LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, номер двигателя 1AR 1149789, цвет черный, принадлежащий Тимофеевой Юлии Павловне, наложен арест, ГИБДД УМВД России запрещено совершать регистрационные действия по обременению (отчуждению) указанного автомобиля.

В последующем 16.10.2017 Зайцев А.В. и Калинина С.П. заключили договор купли-продажи автомобиля LEXUS RX 270, 2014 года выпуска, VIN JTJZA11AX02468014, номер двигателя 1AR 1149789, цвет черный.

Управлением ГАИ ГУ МВД РФ по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области 16.10.2017 указанное транспортное средство зарегистрировано за Калининой С.П. на основании договора купли-продажи от 16.10.2017.

Вместе с тем, должником в материалы дела представлен договор купли-продажи от 14.02.2017, заключенный между Тимофеевой Юлией Павловной и Архиповым Михаилом Алексеевичем в отношении указанного имущества.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий указал, что продажа автомобиля была произведена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве).

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор был заключен 25.04.2017, соответственно, он может быть признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу вышеуказанной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки у Тимофеевой Ю.П. имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, в том числе, перед Цветковым С.А. в размере 20 246 652 рублей (решение Кунцевского районного суда г.Москвы от 13.11.2015 по делу №2-5101/15 с учетом апелляционного определения Московского городского суда от 18.04.2017), перед Мироновым В.Д. в размере 4 150 796, 71 рублей (решение Кропоткинского городского суда Краснодарского края от 25.07.2017 по делу № 2-732/2017), которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, задолженность перед Цветковым С.А. возникла с 22.04.2015, а задолженность перед Мироновым В.Д. образовалась, начиная с 02.04.2016.

Доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Апелляционный суд отмечает то обстоятельство, что должником фактически спорный автомобиль был продан дважды разным лицам, и должник подтвердил заключение договора купли-продажи с Архиповым М.А., не приведя ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции достоверных и обоснованных пояснений относительно существования иного договора купли-продажи, заключенного с Зайцевым А.В. за два года до продажи автомобиля Архипову М.А.

При этом, как верно отметил суд, никто из покупателей автомобиля, ни Зайцев А.В., ни Архипов М.А., ни последующий собственник спорного автомобиля Калинина С.П. не представили в материалы дела доказательств реальной оплаты отчужденного автомобиля.

В материалы дела не представлены ни расписки о получении денежных средств, ни выписки с расчетных счетов, которые бы указывали на совершение расчетов между покупателями и продавцами автомобиля, таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали оснований полагать, что должнику была оплачена стоимость автомобиля. 

Представленный в материалы дела апеллянтом договор купли-продажи квартиры от 11.02.2015 не является доказательством перечисления указанных денежных средств должнику. 

16.10.2017, Зайцев А.В. заключил договор купли-продажи указанного имущества с Калининой С.П., за которой, исходя из представленных Управлением ГАИ ГУ МВД РФ по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области в настоящее время указанное транспортное средство зарегистрировано. В соответствии с договором купли-продажи от 16.10.2017 стоимость автомобиля составила 100 000 рублей.

Суду первой инстанции Зайцев А.В. и Калинина С.П. не предоставили сведения о реальной стоимости автомобиля, а также доказательства совершенных между ними расчетов на реальную стоимость автомобиля. 

Указанное процессуальное поведение было правомерно расценено судом первой инстанции с учетом ст. 65 АПК РФ, декларирующую обязанность доказывания своей правовой позиции соответствующими документами, как не соответствующее принципам добросовестности. 

Указание Зайцева А.В. на цель покупки спорного автомобиля – дальнейшая его реализация – несостоятельно, поскольку заявитель жалобы не представил обоснования, почему транспортное средство было отчуждено спустя 2 года после приобретения по значительно заниженной стоимости без видимых на то оснований, и по какой причине в течение столь продолжительного времени автомобиль не был поставлен на учет в регистрационных органах. Цель – избежание уплаты налогов на имущество – не свидетельствует о добросовестности Зайцева А.В.

Кроме того, документы, подтверждающие реальное владение и пользование спорным транспортным средством (например, техническое обслуживание, страхование, уплата транспортных налогов, штрафа) не представлены.

Также  апелляционный суд учитывает, что  денежные средства, которые должны были быть оплачены должнику за счет отчужденного автомобиля, не были направлены на погашение задолженности перед кредиторами или не были потрачены на приобретение какого-либо иного имущества.

Таким образом, апелляционный суд критически относится к доводам об исполнении обязательств об оплате приобретаемого имущества.

Таким образом, имущество фактически не выбыло из владения должника

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что отчуждение автомобиля было произведено в целях уклонения от погашения за счет данного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что при заключении спорных договоров купли-продажи у должника и ответчиков отсутствовали намерения создать соответствующие правовые последствия, доказательств обратного не представлено.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений пункта 10 постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Ни одним из ответчиков не доказаны намерения создать соответствующие правовые последствия при заключении спорных договоров купли-продажи, не представлены доказательства передачи им спорного транспортного средства, наличия у ответчиков достаточных денежных средств, оплаты, расходования указанных денежных средств должником. Такое поведение сторон сделок нетипичное, то есть  нестандартное поведение покупателей транспортного средства, недобросовестности покупателей, экономическая целесообразность не раскрыта.

Следовательно, применительно к статье 10 и статье 170 ГК РФ, договоры купли-продажи от 15.04.2015, от 16.10.2017 и от 14.02.2017 совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия со злоупотреблением правами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недобросовестности приобретателей и о наличии оснований возвращения спорного транспортного средства в конкурсную массу.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов (п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что данный спор не подсуден арбитражному суду, отклоняется апелляционным судом, поскольку спорные сделки являются единой цепочкой взаимосвязанных сделок, заключенных в отношении имущества должника. Оспаривание их в рамках дела о банкротстве Тимофеевой Ю.. направлено на восстановление прав должника в отношении спорного имущества, что не противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2020 по делу №А41-106051/18 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

М.В. Досова

 С.Ю. Епифанцева