РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-82143/23-162-661

г. Москва

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября   2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИВКС"

420500, РОССИЯ, РЕСП. ТАТАРСТАН, ВЕРХНЕУСЛОНСКИЙ М.Р-Н, ИННОПОЛИС Г., ГОРОД ИННОПОЛИС Г.П., ИННОПОЛИС Г., УНИВЕРСИТЕТСКАЯ УЛ., Д. 7, ПОМЕЩ. 218, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2017, ИНН: 

<

***>

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭВОЛЮЦИЯ" 115201, 

<

...>, ЭТ,ПОМ 3,337, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2020, ИНН: 

<

***>

2) "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) 107045, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2002, ИНН: 

<

***>

о взыскании денежных средств в размере 6 177 170 руб. 26 коп. 

при участии:

от истца –  ФИО2 дов-ть  № 21-04-2023-1 от 24.04.2023г.

от ответчика 1 - ФИО3 дов-ть № 671/2023 от 10.04.2023г.

от ответчика 2 - ФИО4 дов-ть № 223/2021 от 25.05.2021г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИВКС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭВОЛЮЦИЯ", "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)  о солидарном взыскании с учетом принятого судом ходатайства об уточнении требований в порядке ст. 49 АПК РФ убытков в размере 6 500 000 руб., неустойки в размере 141 363 руб. 22 коп.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме со ссылкой на представленные доказательства.

Ответчики представили отзывы на иск, согласно которым в удовлетворении требований просят суд отказать.

Выслушав представителей истца,  ответчиков и исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, ООО «ИВКС» (Лизингополучатель; Истец) заключило с ООО «Лизинговая компания «Эволюция» (Лизингодатель; Залогодатель; Ответчик) договор лизинга № 2021_1913 от 27.04.2021 о приобретении автомобиля Lamborghini Urus (VIN ZPBEA1ZL4KLA05301). 

В связи с выполнением Лизингополучателем всех обязательств по Договору лизинга сторонами был заключен Договор выкупа предмета лизинга от 25.08.2022г. в отношении указанного автомобиля. Истец исполнил свои обязательства перед Ответчиком в полном объеме. В соответствии с п. 1.2. Договора выкупа общая сумма выплаченных Лизингополучателем платежей согласно Графику платежей Договора лизинга составила 27 228 272 рубля 91 копейка. 

Согласно п. 1.3. договора выкупа Предмет лизинга, а также права требования по Договору лизинга были переданы в залог ПАО «Московский кредитный банк» (далее – Залогодержатель; Ответчик 2) по договору залога № 025602/21 от 30.07.2021, по договору залога прав № 025601/21 от 30.07.2021 соответственно.

Истец указывает, что в Справке исх. № 2204/УКСиСР от 01.09.2022г. Ответчик сообщил, что направлено уведомление в ПАО «Московский кредитный банк» для исключения из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведений об автомобиле.

Истцом было получено Уведомление Б\Н от 20.09.2022г., что ПАО «Московский кредитный банк» информирует, ООО ЛК «Эволюция», что залог будет снят Залогодержателем в срок до 22.09.2022г. 

Транспортное средство (VIN 

<

***>) было исключено из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества только 23.09.2022г. Таким образом, за период с 25.08.2022г. по 23.09.2022г. транспортное средство находилось под обременением в виде залога в пользу банка. 

Обосновывая исковые требования, истец пояснил, наличие в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества сведений о залоге автомобиля Lamborghini Urus (VIN 

<

***>) лишило ООО «ИВКС» возможности продать указанный автомобиль ввиду отказа лица, с которым были проведены переговоры о покупке автомобиля, от подписания договора купли-продажи по причине нахождения автомобиля в залоге у ПАО «Московский кредитный банк» согласно Реестра уведомлений о залоге. Согласованная цена договора купли продажи автомобиля между ООО «ИВКС» и лицом, отказавшимся от сделки, составила 29 500 000 рублей.  

Истец досрочно исполнил свои обязательства перед ООО «Лизинговая компания «Эволюция» в полном объеме с целью продажи транспортного средства Lamborghini Urus (VIN 

<

***>) потенциальному Покупателю на основании договора № 28/08 от 28.08.2022г.

Однако, в связи с тем, что запись о залоге предмета лизинга не была своевременно исключена из реестра уведомлений о залоге залогодержателем, Покупатель отказался от сделки купли-продажи транспортного средства. 

ООО «ИВКС» осуществило продажу транспортного средства позже предполагаемого срока и со значительными материальными потерями. Lamborghini Urus (VIN 

<

***>) была продана за 23 000 000 рублей 00 копеек. 

Таким образом, неисполнение Ответчиками своих обязательств повлекло убытки для ООО «ИВКС» в размере 6 500 000 рублей 00 копеек. 

На основании изложенных обстоятельств истец, полагая возникновение убытков в виде упущенной выгоды результатом неправомерных действий ответчика, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения требований ответчик ООО ЛК «Эволюция» указывает, в период действия Договора лизинга сам Предмет лизинга, а также права требования по Договору лизинга были переданы в залог ПАО «Московский кредитный банк» (залогодержатель) по Договору залога № 025602/21 от 30.07.2021 г. и по Договору залога прав № 025601/21 от 30.07.2021 г. соответственно.

25.08.2022 г. в связи с окончанием срока Договора лизинга и выполнением Лизингополучателем всех обязательств по Договору лизинга ООО «ИВКС» было передано право собственности на Предмет лизинга, что подтверждается Договором выкупа предмета лизинга от 25.08.2022 г. В соответствии с п. 1.3 Договора выкупа Лизингополучатель уведомлен о том, что право-Залогодержателя в отношении Предмета лизинга прекращается одновременно с прекращением Договора лизинга в связи с переходом права собственности Лизингополучателю. Запись о залоге Предмета лизинга исключается из реестра уведомлений о залоге Залогодержателем.

Дополнительное соглашение б/н к Договору залога от 30.07.2021 г. № 025602/21 с измененным перечнем заложенного имущества, из которого исключен вышеуказанный автомобиль, заключено 23.09.2022 г.

Также ответчик указывает, что законом и договором установлено, что залог прекращается в момент прекращения договора лизинга и выкупа предмета лизинга.

Кроме того, ответчик ООО ЛК «Эволюция» считает недоказанным факт несения истцом убытков в заявленном размере.

В возражениях о взыскании убытков, ответчик ПАО «Московский кредитный банк», ссылается на недобросоветсчтное поведение истца, так как  в предоставленном Договоре купли-продажи транспортного средства № 28/08 от 28.08.2022 г., в п. 1.3. установлено, что Продавец гарантирует, что до заключения настоящего Договора Автомобиль, указанный в п.1.1. настоящего Договора, никому не продан, не заложен, в споре и под арестом не состоит. 

При этом, Истец (Продавец) скрыл от Покупателя, что на дату заключения договора купли-продажи запись о залоге в Реестре залогов движимого имущества не погашена. Залог предмета лизинга прекратился в силу закона 25.08.2022 г. подписанием Договора выкупа предмета лизинга от 25.08.2023 г. по договору лизинга № 2021_1913 от 27.04.2021 г.

Одновременно с подписанием Договора выкупа предмета лизинга, были подписаны Акт приема-передачи к Договору выкупа предмета лизинга по договору лизинга № 2021_1913 от 27.04.2021 г., Акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга № 2021_1913 от 27.04.2021 г.

Само по себе наличие записи об обременении объекта в пользу банка не является императивным нормой для запрета совершения действий, связанных с распоряжением имуществом.

Наличие регистрационной записи в Реестре уведомлений о залоге имущества в данном случае не являлось препятствием для совершения сделки по распоряжению автомобилем Lamborghini Urus (VIN 

<

***>).

Право собственности перешло к Истцу 25.08.2022 г.

ПАО «Московский кредитный банк» указывает, что по требованию о взыскании убытков для применения гражданско-правовой ответственности истец не доказал, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд указывает на следующее.

В силу положений пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При обращении с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих юридических фактов в их совокупности: наступление вреда, противоправное поведение лица, причинившего вред, причинную связь между противоправным поведением и наступившими последствиями.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств")

По смыслу приведенных норм права для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, а также установить, были ли предприняты истцом, все необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления.

Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что он мог и должен был получить определенные доходы, и только нарушение обязательств ответчиком стало единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль.

Однако допустимые доказательства представленного истцом расчета упущенной выгоды в виде не получения прибыли от продажи ТС, материалы дела не содержат, равно как и не содержат доказательств утверждений истца о том, что ответчики препятствовали истцу.

Истец не представил доказательства того, что действия ответчиков явились единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду, и что все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны.

Истец не представил в материалы дела доказательства реальности получения Истцом дохода в размере указанной в иске. Доводы истца о наличии упущенной выгоды обусловлены исключительно арифметическим расчетом, что является недостаточным в целях установления обстоятельств о наличии и размере упущенной выгоды.

Поскольку совокупность представленных истцом доказательств не позволяет установить наличие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, необходимых и достаточных для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности о взыскании убытков как упущенную выгоду истца на основании ст. ст. 15, 393 ГК РФ, суд отказывает в удовлетворении требования.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.О. Гусенков