Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52369/2019

31 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  25 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  31 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО7;

ответчик: Терентьев Александр Владимирович

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» (адрес: Россия,  197198, Санкт-Петербург, ул.Зверинская, д.29, лит.А, пом.1-Н, ОГРН 

<

***>)

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу (адрес:  Россия, 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика улица, дом 10-12, литера О, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

- от истца: ФИО3 по доверенности № 78 АБ 6971570 от 22.05.2019,

- от ответчика: ФИО4, ФИО5 по доверенности 78 АБ 5388982 от 25.10.2018

- от третьих лиц: 1) ФИО6 по доверенности от 23.09.2019, 2) не явился, извещен

установил:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора об отчуждении Ответчиком доли в размере 62,6% уставного капитала ООО «Отель Амбассадор» в части отчуждения доли в размере 12,7%.

Определением от 13.05.2019 суд принял исковое заявление к производству, предварительное и судебное заседания назначил на 03.07.2019.

Определением от 03.07.2019 предварительное судебное заседание было отложено на 06.09.2019.

Определением от 02.09.2019 по техническим причинам дата судебного заседания была изменена на 11.10.2019.

Определением от 11.10.2019 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству, которое отложил на 25.10.2019.

В судебное заседание 25.10.2019 представитель Истца явился, поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств у Нотариальной палаты Санкт-Петербурга.

Ответчик возражал, против его удовлетворения, указывая, что никакого договора купли-продажи своей доли не заключал, к нотариусу не обращался.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства Истца, поскольку доводы в его обоснование носят предположительный характер.

Истец требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве об отсутствии оспариваемого Истцом договора.

Третье лицо 1 поддержало позицию Ответчика

Третье лицо 2, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, представило в материалы дела ранее запрошенные судом материалы регистрационного дела ООО «Отель Амбассадор» за период с 26.10.2018 по 15.01.2019, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей явившихся лиц, исследовав материалы дела, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Общество с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» было создано 28.01.2016 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***> (далее - Общество).

С момента создания Общества участниками Общества являются ФИО7 с долей в размере 37,4 % уставного капитала и ФИО2 с долей 62,6%.

Истец указывает, что в результате реализации права преимущественной покупки доли путем частичного акцепта от 25.10.2018 оферты от 24.09.2018 Ответчика приобрел долю в размере 12,7% уставного капитала Общества, но ввиду наложенного Постановлением Невского районного суда от 02.10.2018 по делу № 3/6-468/2018 ареста на имущество Ответчика, в том числе на долю в размере 62,6 % уставного капитала ООО «Отель Амбассадор», в государственной регистрации перехода права на долю было отказано.

В дальнейшем Истцу стало известно, что ФИО2 заключил договор купли-продажи доли в размере 62,6% уставного капитала Общества с неизвестным Истцу третьим лицом, без учета того, что Истец в результате вышеуказанной сделки приобрел 12,7% долей.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указывает, что никакого договора купли-продажи доли ни с кем не заключал, а поскольку отсутствует оспариваемый Истцом договор, то требования удовлетворению не подлежат. Также ссылался на то, что Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А56-136038/2018 признана недействительной сделка по отчуждению долей в уставном капитале Общества в пользу ФИО7, в связи с чем доводы Истца о приобретении им доли в размере 12,7% являются несостоятельными.

Из представленных в материалы дела Третьим лицом 2 материалов регистрационного дела усматривается отсутствие обращений в Инспекцию за государственной регистрацией перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО «Отель Амбассадор» как со стороны ФИО2, так и иных лиц, по предполагаемой Истцом сделке.

В соответствии с п.12 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. 

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества на дату вынесения решения следует, что доли у каждого из участников Общества не изменились, новых участников в Обществе не появилось.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истцом в материалы дела не представлено каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств, указывающих на то, что Ответчика заключил оспариваемую сделку по купли-продажи доли в ООО «Отель Амбассадор», наоборот, из материалов дела следует, что оспариваемая сделка Ответчиком не заключалась. 

Таким образом, с учетом изложенного суд не находит основания для удовлетворения исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                    Васильева Н.А.