АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                          

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-7344/2022

г. Калуга

04» марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  04.03.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

    председательствующего Егоровой С.Г.,

   судей  Матулова Б.Н., Шильненковой М.В.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

при участии: от акционерного общества «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» - ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2021 N 29/826; от Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» – ФИО3, представитель по доверенности от 20.12.2023 N 61,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» на решение Арбитражного суда республики Крым от 29.06.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу №А83-7344/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (далее - АО «МЛРЗ «Милорем», Общество, исполнитель, истец, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Крымская железная дорога» (далее - ФГУП «КЖД», Предприятие, заказчик, ответчик, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1502487,64 рублей (с учетом заявления об увеличении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023,  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда республики Крым от 29.06.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование своей правовой позиции кассатор ссылается на отсутствие заключенного между сторонами договора хранения.

По мнению заявителя, неполное выяснение всех обстоятельств дела привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца возражал на доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на неё, с учетом пояснений представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух первой и апелляционной инстанций, 20 июня 2018 года между АО «МЛРЗ «Милорем» (исполнитель) и ФГУП «КЖД» (заказчик) заключен договор N 365-Т/18 (далее - Договор) на капитальный ремонт подвижного состава, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по проведению капитального ремонта (КР) одного тепловоза серии ЧМЭЗ заводской N 2702, одного тепловоза серии 2ТЭ116 заводской N 1346, среднего ремонта (СР) пяти тепловозов серии ЧМЭЗ заводские NN 1536, 4606, 6220, 2707, 1647, одного тепловоза 2ТЭ116 заводской N 1460, текущий ремонт (ТР-3) шести тепловозов серии ЧМЭЗ заводские NN 3274, 4250, 4602, 5293, 4898, 3977, а заказчик обязуется эти услуги оплатить.

В Приложении N 1 к Договору (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 11.07.2018) стороны согласовали договорную цену, количество единиц и объем ремонта тягового подвижного состава (ТПС).

Согласно пункту 2.8 Договора, исполнитель обязуется в ходе выполнения работ по настоящему Договору передать заказчику запасные части, снятые и замененные в ходе ремонта, образовавшиеся в процессе выполнения дополнительных работ и отраженные в акте формы ТУ-169 (Приложение N9 к Договору), с оформлением акта приема-передачи М-35 (Приложение N5 к Договору), подписанного уполномоченными представителями сторон. Заказчик вправе предложить исполнителю приобрести запасные части, снятые и замененные в ходе ремонта, образовавшиеся в процессе выполнения Дополнительных работ и отраженные в акте формы ТУ-169 (Приложение N 9 к Договору).

На территории АО «МЛРЗ «Милорем» находится металлолом, образовавшийся в процессе выполнения ремонтных работ по Договору, собственником которого является заказчик. Наименование, сорт, марка, размер, количество образовавшегося металлолома указано в актах формы М-35, которые подписаны сторонами без замечаний.

АО «МЛРЗ «Милорем» в период с 2019 года по настоящее время неоднократно обращалось в адрес заказчика с просьбой забрать образовавшийся металлолом либо продать его исполнителю.

Письмом от 07.11.2019 N230 заказчик обратился к исполнителю за согласованием ответственного хранения металлолома до 31.01.2020 в связи с подготовкой документации по государственным закупкам.

Письмом от 21.01.2020 N 014/24 исполнитель подтвердил нахождение металлолома на его территории и указал на согласованный срок ответственного хранения до 31.01.2020, пояснив, что после истечения данного срока стоимость хранения будет составлять 2400,00 рублей в сутки.

Письмами от 21.02.2020 N 62/24, от 27.03.2020 N 109/24, от 24.04.2020 N 148/24, от 23.07.2020 N 275/24, от 30.09.2020 N 299/24, от 20.10.2020 N 331/24, от 24.11.2020 N 386/24, от 07.12.2020 N 407/24 исполнитель обращался к заказчику с просьбой забрать металлолом с территории завода, однако заказчик металлолом не забрал, в связи с чем АО «МЛРЗ «Милорем» понес убытки и издержки по обеспечению сохранности указанного металлолома, размер которых составил 1502487,64 рублей.

04.03.2022 за N 89/24 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты образовавшейся задолженности, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исковые требования мотивированы неоплатой ответчиком услуг хранения лома частей локомотивов, снятых в ходе их ремонта.

Разрешая спор по существу, суды двух инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

        В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (пункт 1 статьи 158 ГК РФ).

Письменная форма сделки предусмотрена положениями статьи 160 ГК РФ, в соответствии с которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. При этом, в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1), условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Статьей 434 ГК РФ определено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2). Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3).

Основные положения о заключении договора установлены статьей 432 ГК РФ, в соответствии с которой договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Статья 435 ГК РФ предусматривает, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Акцептом в соответствии с пунктом 1 статьи 438 признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Судами установлено, что письмами от 27.08.2019 N 369/24 и от 29.10.2019 N 473/24 АО «МЛРЗ «Милорем» предлагало забрать металлолом или реализовать его ООО «ТрансЛом» по рекомендуемым ценам.

Письмом N 230 от 07.11.2019 ответчик попросил истца согласовать ответственное хранение металлолома до 31.01.2020 в связи с подготовкой документации согласно Закону N 44-ФЗ.

21 января 2020 года за N 014/24 исполнитель подтвердил нахождение металлолома на его территории и указал на согласованный срок ответственного хранения до 31.01.2020, после истечения которого, стоимость хранения будет составлять 2400,00 рублей в сутки.

Письмами от 21.02.2020 N 62/24, от 27.03.2020 N 109/24, от 24.04.2020 N 148/24, от 23.07.2020 N 275/24, от 30.09.2020 N 299/24, от 20.10.2020 N 331/24, от 24.11.2020 N 386/24, от 07.12.2020 N 407/24 исполнитель обращался к заказчику с просьбой забрать металлолом с территории завода.

Как верно отмечено судами, за весь период хранения металлолома ответчик не заявлял каких-либо возражений относительно предложенной истцом стоимости услуг по хранению металлолома, каких-либо доказательств наличия таких возражений ответчик в материалы дела не представил. Зная стоимость услуг хранения, ответчик многократно просил продлить хранение металлолома.

Соответственно поведение ответчика относительно возражений по стоимости услуг хранения является злоупотреблением правом и недобросовестным поведением.

Несмотря на отсутствие между сторонами договора хранения, составленного в форме единого письменного документа, стороны согласовали стоимость и срок хранения металлолома посредством обмена письменных документов, совершая при этом конклюдентные действия, направленные на согласование существенных условий хранения металлолома.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу статьи 887 ГК РФ договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение.

Простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю: сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения.

Из буквального толкования представленных сторонами спора писем следует воля ответчика на заключение договора хранения и принятие истцом металла на ответственное хранение.

Кроме того, судами учтены предложения ФГУП «КЖД» от 09.07.2021 N 2101/ДТ и от 09.07.2021 N 2096/ДТ, направленные в адрес ООО «Милорем-Сервис» и АО МЛРЗ «Милорем» о заключении договора ответственного хранения с момента окончания проведения ремонтных работ по 01.08.2021 на сумму 444000,00 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Материалами дела подтверждается неисполнение ответчиком своих обязательств по договору в части своевременного принятия металла с ответственного хранения истца, в связи с чем, истцом были понесены затраты.

Расчет указанной суммы затрат, произведенный истцом, проверен судами и признан арифметически и методологически верным.

Ссылка ответчика на разную стоимость хранения металлолома признана судами несостоятельной, поскольку разница в стоимости хранения составляет ставку НДС в размере 20 %, что составляет  2 000 руб. без НДС и 2 400 руб. с начисленным НДС 20 %.

Увеличение сторонами срока хранения металлолома в связи с неисполнением обязанности ответчика вывезти металлолом с территории истца не может свидетельствовать о каких-либо противоречиях в части срока хранения, так как запрета на продление договора хранения действующее законодательство не содержит, и в силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.

Относительно доводов ответчика о якобы завышенной стоимости услуг хранения, суды двух инстанций обоснованно указали, что ответчик, будучи осведомленным о стоимости услуг хранения металла на складе истца, многократно просил продлить хранение металлолома, ввиду чего, позиция ответчика относительно возражений по стоимости услуг хранения является злоупотреблением правом и недобросовестным поведением.

В случае несогласия со стоимостью хранения ответчик мог бы перевезти металлолом в другое место или хотя бы выразить несогласие со стоимостью хранения, предложенной истцом. 

На основании вышеизложенного, доводы ответчика о не заключении сторонами договора хранения и отсутствия согласования его условий, правомерно отклонены судами двух инстанций.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о том, что стоимость услуг по хранению металлолома за период с 06.02.2021 по 25.10.2022 и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 1 502 487,64 рублей.

Кроме того, судебная коллегия окружного суда полагает необходимым отметить, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.09.2021, оставленным без изменения Постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А83-3388/2021 с ФГУП «КЖД» в пользу АО «МЛРЗ «Милорем» по спорным взаимоотношениям также взыскана задолженность за хранение лома за предыдущий период.

Доводы ответчика основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и лишь выражают несогласие с выводами арбитражных судов, изложенными в оспариваемых решении и постановлении, что не является самостоятельным основанием для их отмены в силу ст. 286 АПК РФ.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25 февраля 2010 года №306-О-О, по установленному Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Несогласие  подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда республики Крым от 29.06.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу №А83-7344/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

С.Г. Егорова

 

Б.Н. Матулов

 

М.В. Шильненкова