АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 сентября 2025 года

Дело №

А56-129474/2023

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

 при участии от общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» ФИО1 (решение от 20.08.2025 по делу № А56-121040/2023), от общества с ограниченной ответственностью «Балтинвестстрой» ФИО2 (доверенность от 18.09.2024),   

рассмотрев 15.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-129474/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа», адрес: 198332, Санкт-Петербург, Брестский 

<

...> стр. 1, часть здания 1-н (ч.п.3-9, 471, 472), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Балтинвестстрой», адрес: 197198, Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 17, лит. С, пом. 11-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 223 521 551 руб. убытков, 30 836 788 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения решения по делу по день фактического исполнения. 

 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества ФИО3.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025, в удовлетворении требований Обществу отказано.

 В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Общества.

 Как полагает податель жалобы, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы противоречат вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-63507/2022, имеющему преюдициальное значение, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В обжалуемых судебных актах указано, что невозможность поставить товар в пользу Компании в установленные договором сроки возникли из-за действий Общества. Указанный вывод входит в прямое противоречие с обстоятельствами, установленными в решении по делу № А56-63507/2022, которым установлено, что невозможность поставки оборудования в сроки, указанные в договоре, возникла по причине невыполнения Компанией своих встречных обязательств. По мнению Общества, вывод судов о причинах не поставки товара Компании в связи с неоплатой товара Обществом своему поставщику, противоречит представленным доказательствам. Так, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие предоплату товара в размере 5%, а также письмо поставщика о готовности к поставке товара. Кроме того, срок поставки товара, как установлено представленными в материалы дела заказами, составляет 20 недель после поступления авансового платежа в размере 5%. При этом, обязанность Общества по оплате полной стоимости товара (перед его отгрузкой) прямо коррелируется с готовностью объекта для поставки (завершение общестроительных работ), которая в свою очередь, лежала на Компании. Как указывает Общество, если бы Компания осуществила встречное предоставление в рамках договора, своевременно подготовив помещения к поставке и монтажу, а также не расторгла договор в одностороннем порядке, убытки бы не возникли.

 Представленные в суд кассационной инстанции дополнения к кассационной жалобе не подлежат приобщению и исследованию судом кассационной инстанции, поскольку не были направлены в суд и второй стороне по делу заблаговременно в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

 В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

 Как следует из материалов дела, между Обществом и Компанией заключен договор подряда от 29.09.2021 № БИС54/Джанелидзе (далее - договор). 

 Пунктом 2.1 договора установлено, что Общество (подрядчик) обязуется в установленный договором срок по заданию Компании (заказчика) и на основании проектной, рабочей, технической документации, контракта, выполнить с использованием собственных машин, механизмов, инструментов и материалов, оборудования комплекс работ по монтажу медицинского и специализированного оборудования, перечень которого предусмотрен техническим заданием (приложение №1) (далее – оборудование) на объекте строительства: здание государственного бюджетного учреждения «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт скорой помощи им. И.И. Джанелидзе», а заказчик обязуется принять результат работ и произвести оплату в соответствии с условиями настоящего договора. 

 Работы осуществляются в рамках реализации строительства указанного объекта по государственному контракту от 21.06.2019 № 04/ЭА-19. 

 Перечень и объемы работ, подлежащих выполнению подрядчиком, определяются техническим заданием (приложение № 1), расчетом договорной цены (приложение № 3), проектной и рабочей документацией, утверждённой заказчиком к производству работ, включая выполнение вспомогательных и технологически неразрывно связанных сопутствующих работ, и иными приложениями к настоящему договору.

 Пунктом 3.1 договора установлено начало выполнения работ по договору – 01.03.2022, окончание – 01.06.2022.

 Согласно пункту 6.1 договора, стоимость работ по договору 700 176 598 руб., в том числе НДС в размере, определенном в соответствии со статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации. 

 Согласно расчету договорной цены (приложение № 3 к договору) стоимость оборудования, в том числе НДС 20%, составила 665 176 598 руб., стоимость монтажных работ, в том числе НДС 20%, составила 35 000 000 руб. 

 В целях надлежащего исполнения договора Общество заключило контракт от 12.10.2021 № IMG-Smith Healthcare-21 на поставку оборудования, произвела его заказ и оплату, что подтверждается следующими документами: заказ № 48/21 (томограф магнитно-резонансный Signa Architect с принадлежностями), платежное поручение от 23.12.2021 №2; заказ № 49/21 (система рентгеновская Discovery XR656 с принадлежностями), платёжное поручение от 23.12.2021 № 3; заказ № 50/21 (система рентгеновская Discovery XR656 с принадлежностями), платежное поручение от 23.12.2021 № 4; заказ № 51/21 (установка ангиографическая Innova IGS 5 с принадлежностями, система гемодинамического мониторинга Mac-Lab с принадлежностями), платежное поручение от 23.12.2021 № 5; заказ № 52/21 (томограф компьютерный Revolution EVO с принадлежностями), платежное поручение от 23.12.2021 № 6; заказ № 53/21 (томограф компьютерный Revolution EVO с принадлежностями), платёжное поручение от 23.12.2021 № 7. 

 Уведомлением от 20.05.2022 № 65 Компания сообщила Обществу об отказе от исполнения договора. 

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу № А56-63507/2022 отказ Компании от договора признан незаконным, решение суда вступило в законную силу. 

 Признавая отказ Компании от исполнения договора незаконным в рамках дела № А56-63507/2022, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области указал, что Общество представило в материалы дела контракты, сведения о предоплате, переписку с поставщиками, из которых усматривается, что Общество не уклонялось от исполнения своих обязательств, однако не могло приступить к монтажу по причине неготовности строительной площадки, то есть ввиду неисполнения Компанией встречных обязательств. 

 Соответствующие обстоятельства в решении от 25.01.2023 судом не установлены.

 При рассмотрении дела № А56-63507/2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил, что стоимость поставляемого оборудования составляет почти 95 % цены договора. 

 Соответственно, обязательства по поставке медицинского оборудования являются первичными по отношению к обязательствам по его монтажу.

 Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Общества.

 Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

 Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

 В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ). 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. 

 Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ). Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

 Как верно указали суды, невозможность передать Компании товары (в силу того, что на дату истечения сроков поставки товары не были приобретены, не были изготовлены в натуре и в распоряжение Общества не поступили) влечет невозможность рассчитывать на оплату не переданных товаров (пункт 1 статьи 516 ГК РФ и пункт 7.2 договора), а также влечет невозможность рассчитывать на встречное исполнение Компанией обязательства оплатить товары (статья 328 ГК РФ). 

 Как следует из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановления № 7) при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). 

 Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором. 

 По смыслу приведенных положений возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения потерпевшего лица. 

 Убытки в форме упущенной выгоды подлежат возмещению, если соответствующий доход мог быть извлечен лицом в обычных условиях оборота, либо при совершении специальных приготовлений для его извлечения, но возможность получения дохода была утрачена (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 305-ЭС23- 2969 по делу № А40-180355/2021).

 Исходя из содержания ответов на судебные запросы (ответ ООО «Аметист» от 12.09.2024, ответ ООО «Джии Хелскеа» от 17.09.2024), а также в силу непредставления Обществом в материалы дела каких-либо доказательств поступления в распоряжение Общества товаров, которыми последний мог бы распорядиться в качестве их собственника, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что упущенная выгода не могла быть получена Обществом. 

 Доход от продажи товаров не мог быть извлечен при отсутствии совершения Обществом специальных приготовлений, как минимум приобретения Обществом товаров российского производства, изготовления в натуре товаров импортного производства и предоставления их в распоряжение Общества третьими лицами (заводом-изготовителем или поставщиком). 

 Товар, подлежащий передаче Компании, никогда не поступал в распоряжение Общества от третьих лиц (завода-изготовителя или поставщика) и никогда не был готов к передаче Компании на условиях «DDP объект строительства», в том числе и на момент одностороннего отказа Компании от исполнения договора (уведомление от 20.05.2022), а также после вступления в законную силу решения суда от 25.01.2023, которым такой отказ признан незаконным (21.02.2023). 

 Основанием для возникновения у Общества возможности получить доход (выгоду) от поставки товара является наличие у Общества возможности распорядиться товаром - передать в собственность Компании товар, который в силу статьи 516 ГК РФ, пункта 7.2 договора подлежит оплате Компанией исключительно после исполнения Обществом обязанности по передаче товара. 

 Как верно указали суды, невозможность передать Компании товар (в силу того, что на дату истечения сроков поставки товары не были приобретены, не были изготовлены в натуре и в распоряжение Общества не поступили) влечет невозможность рассчитывать на встречное исполнение Компанией обязательства оплатить товар (статья 328 ГК РФ), то есть влечет невозможность получить доход (выгоду), на получение которой Общество вправе было бы рассчитывать только после передачи товара Компании. 

 Поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что Общество по требованию Компании могло передать последней встречное предоставление в виде оговоренного договором товара, взыскание с Компании упущенной выгоды за неготовый к передаче и не подлежащий оплате товар противоречит основным принципам гражданского законодательства. 

 Выводы судов о том, что убытки Общества в форме упущенной выгоды не подлежат возмещению, так как соответствующий доход не мог быть извлечен Обществом в силу отсутствия совершения им специальных приготовлений для его извлечения, является верным. 

 Апелляционным судом правомерно отклонены доводы Общества о том, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-63507/2022 доказаны обстоятельства по приготовлению Общества к поставке товара, а также ссылки на доказательства, подтверждающие предоплату товара в размере 5%.  

 Так, согласно ответу от 12.09.2024, между ООО «Аметист» и Обществом отсутствуют какие-либо взаимоотношения, договор поставки медицинского оборудования не заключался, никаких оплат в адрес ООО «Аметист» от Общества не производилось, поставок каких-либо товаров в адрес Общества ООО «Аметист» не производило. 

 Согласно ответу ООО «Джии Хелскеа» от 17.09.2024, импортное оборудование производства GE Healthcare производится на основании размещенных заказов и на момент заключения соответствующего договора поставки от 12.10.2021 № IMG-Smith Healthcare21 в наличии не имелось, при этом производство всего оборудования производства GE Healthcare по договору поставки от 12.10.2021 № IMG-Smith Healthcare-21 было приостановлено, а впоследствии было подписано соглашение о расторжении договора на поставку всего оборудования, указанного в судебном запросе. 

 Ссылки Общества на решение суда от 25.01.2023 по делу № А56-63507/2022, обоснованно отклонены судами с учетом установленных фактических обстоятельств дела, и поступивших в материалы дела ответов на судебные запросы.    

 В отношении товаров российского производства в материалы дела Обществом не представлено каких-либо доказательств приобретения их Обществом у поставщика (договоры, документы на оплату и на передачу товаров). В отношении изготавливаемых на заказ товаров импортного производства в материалы дела Обществом не представлено доказательств изготовления товаров в натуре и передачи их заводом-изготовителем в распоряжение Общества. 

 Таким образом, товары не только не были отгружены Компании, они отсутствуют у Общества как таковые и в распоряжение Общества никогда не поступали. 

 В пункте 5 Постановления № 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. 

 Вопреки доводам подателя жалобы, суды правильно указали, что причиной возникновения у Общества убытков является не односторонний отказ Компании от исполнения договора и не отсутствие готовности строительной площадки, а возникшая вследствие действий самого Общества невозможность в обусловленные сроки передать Компании товары (в силу того, что на дату истечения сроков поставки товары не были приобретены, не были изготовлены в натуре и в распоряжение Общества не поступили). 

 При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали требования Общества необоснованным и не подлежащими удовлетворению.  

 Иное толкование подателем жалобы норм материального и процессуального права не свидетельствует о неправильном применении судами норм права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления. 

 Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее изложенной позиции Общества при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушениях норм материального и процессуального права и не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего спора. 

 Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе их относимости, допустимости, достаточности, достоверности, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

 Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества не имеется.

 Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-129474/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

 Ю.А. Родин