Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-22482/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при введении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод высоких технологий» на определение Арбитражного суда Омской области от 19.05.2023 (судья Самович Е.А.)  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Котляров Н.Е.) по делу № А46-22482/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Лео», принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Губина М.А.) в судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод высоких технологий» - ФИО3 по доверенности от 12.05.2022, конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 11.01.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Лео» (далее – общество «Эдельвейс-Лео», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой безвозмездную передачу должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод высоких технологий» (далее – общество, завод, ответчик) автомобиля ГАЗ-А21R32 2016 года выпуска (далее – автомобиль, транспортное средство), оформленную последовательно заключёнными сделками: договором купли-продажи от 03.09.2021 между должником и ФИО5 (далее – ФИО5), договором купли-продажи от 18.09.2021 между ФИО5 и ФИО6 (далее – ФИО6), договором купли-продажи от 04.10.2021 между ФИО6 и заводом; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.05.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, завод обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам спора, представлены доказательства наличия у транспортного средства при его передаче ответчику технических неисправностей (акт экспертного исследования от 03.09.2021 № 217/2021, даны пояснения оценщиком ФИО7, свидетелями ФИО8, ФИО9, коммерческие предложения и заказ-наряды станций техобслуживания), отвечающие признакам относимости допустимости, факт трудоустройства свидетелей в обществе не исключает достоверности их показаний, не заявлено о фальсификации представленных документов; то обстоятельство, что транспортное средство прошло технический осмотр 27.05.2021 не свидетельствует об отсутствии повреждений на дату заключения договора с ответчиком; судами необоснованно не принята во внимание квитанция к приходному кассовому ордеру о внесении в кассу должника в счёт стоимости автомобиля 300 000 руб., ответственность должника за нарушение кассовой дисциплины и неисполнение бывшим директором обязанности по передаче документации конкурсному управляющему не может возлагаться на ответчика; не представлено документального обоснования аффилированности сторон, отсутствия у сторон воли на приобретение транспортного средства.

В отзывах Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области, конкурсный управляющий опровергают доводы кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель кассатора и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных, участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что единственным участником и директором должника с 22.12.2016 являлась ФИО10

Дело о банкротстве завода возбуждено определением суда от 25.01.2021, процедур наблюдения введена 22.07.2021.

Решением суда от 06.10.2021 общество «Эдельвейс-Лео» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

В отношении транспортного средства в период с 03.09.2021 по 04.10.2021 подписаны следующие договоры купли-продажи:

- между должником и ФИО5 от 03.09.2021, стоимость определена в сумме 300 000 руб., оплата производится в безналичном порядке платежными поручениями путём перечисления денежных средств на расчётный счёт завода и (или) указанного им третьего лица; в акте приема-передачи техники от 03.09.2021 стороны зафиксировали, что осмотрели автомобиль и пришли к соглашению о том, что он полностью соответствует требованиям и условиям указанного договора;

в обоснование оплаты стоимости автомобиля представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 03.09.2021 № 1, которая от имени главного бухгалтера и кассира должника подписана ФИО10;

- между ФИО5 (продавец) и ФИО6 от 11.09.2021, по условиям которого стоимость автомобиля в сумме 300 000 руб. оплачена последним (денежные средства получены продавцом);

- между ФИО6 (продавец) и заводом (покупатель) от 04.10.2021, по условиям которого стоимость автомобиля в сумме 320 000 руб. оплачена последним; представлена копия квитанции к расходному кассовому ордеру от 04.10.2021 № 1.

Спорный автомобиль 27.05.2021 прошёл технический осмотр, в отношении него выдана диагностическая карта № 019361022100906 сроком действия до 27.05.2023.

Согласно сведениям от 22.02.2022 Государственной инспекции по безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дела Российской Федерации по Курганской области в отношении общество «ЭдельвейсЛео» вынесено постановление от 20.07.2021 № 18810145210720040721 по делу об административном правонарушении за превышение скорости на 38 км/ч, установлено, что транспортное средство двигалось со скоростью 78 км/ч. В указанном постановлении имеется фотоснимок транспортного средства, из которого видно, что бампер и передние блок фары находятся на автомобиле без видимых повреждений.

Ссылаясь на притворность сделок по реализации транспортного средства, заключение их с целью безвозмездного вывода актива должника в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий обратился в суд с указанным заявлением.

В части аффилированности сторон конкурсным управляющим приведены следующие обстоятельства.

Единственный участник и директор должника ФИО10 в период с 01.03.2010 до 25.10.2010 осуществляла трудовую деятельность в обществе с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Завод Нефтегазового оборудования» (далее – торговый дом), участниками которого является общество с ограниченной ответственностью «Завод Нефтегазового Оборудования» (далее – общество «Завод Нефтегазового Оборудования», 75 % доли участия в уставном капитале принадлежит ФИО11).

Фактическая деятельность торгового дома и общества «Завод Нефтегазового Оборудования» (ИНН 

<

***>) под руководством ФИО11, что подтверждается приговором Советского районного суда города Омска от 03.06.2021 по делу № 1-13/2021.

ФИО10 с 19.11.2016 состоит в зарегистрированном браке с ФИО11, имеют несовершеннолетнего ребенка ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Участником и руководителем ответчика является ФИО12, являющийся племянником ФИО11

ФИО12 одновременно в период с 01.01.2019 по 30.03.2020 работал по совместительству в обществе «Эдельвейс-Лео» в должности заместителя директора.

Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что спорные сделки по отчуждению техники должника совершены в условиях неплатежеспособности должника безвозмездно под контролем лиц, заинтересованных по отношению к должнику и направлены на вывод ликвидного имущества должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В рассматриваемом случае на основе оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ судами установлена взаимосвязь всех участников последовательных сделок их направленность на отчуждение в период введения процедуры банкротства спорного автомобиля от должника к обществу, через включение промежуточных звеньев - ФИО5, ФИО6, которые практически сразу после заключения договора купли-продажи, реализовали транспортное средство (не имели намерений приобретать и его использовать) заводу, единственным участником и руководителем которого является ФИО12, аффилированное по отношению к обществу «Эдельвейс-Лео» в силу близкого родства с единственным участником и директором должника.

При этом суды исходили из отсутствия достоверных и достаточных доказательств в том числе с учётом имеющихся в представленных документах разночтений, наличия у транспортного средства технических неисправностей, оплаты должнику и участникам сделок (продавцам) стоимости спорного автомобиля, у ответчиков (физических лиц) финансовой возможности оплаты, отсутствия раскрытия информации из каких источников получены сведения о реализации транспортного средства.

Таким образом, установленными обстоятельствами подтверждается, что оспариваемые взаимосвязанные сделки совершены между должником и фактически заинтересованными лицами в отсутствие встречного предоставления и фактически прикрывали вывод активов с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию общества, приведённую в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная и мотивированная оценка, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и подлежат отклонению.

Утверждение кассатора о неверной оценке доказательств по спору подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

 

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 19.05.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А46-22482/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                                       В.А. Зюков

 

ФИО1