Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5207/2023

г. Хабаровск

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 13 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи К.А. Полегкого, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Гесер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Амурский судостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 12 511 290 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца (онлайн): ФИО2, представитель по доверенности                 от 15.05.2023 № 78;

от ответчика (онлайн): ФИО3, представитель по доверенности                     от 28.12.2022 № 66/26, ФИО4, представитель по доверенности                     от 28.12.2022 № 66/27.

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Гесер» (далее – АО  «Гесер») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к публичному акционерному обществу «Амурский судостроительный завод» (далее – ПАО «АСЗ»)                      о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 12 511 290 руб.

В обоснование предъявленных требований истец указал, что ранее между сторонами спора был заключен договор от 27.08.2020                               № 00000000103160160002/82-151/2019, в процессе исполнения обязательств по которому у ответчика возникла необходимость в дополнительной поставке камбузной мебели, которая была согласована сторонами устно, а также впоследствии посредством обмена письмами, парафирования соответствующей спецификации проектантом. При этом дополнительного соглашения между сторонами спора по этому вопросу не заключалось, впоследствии спорная камбузная мебель была поставлена и смонтирована истцом, принята ответчиком без замечаний, однако до настоящего момента не оплачена ответчиком.

Согласно представленному отзыву на иск ответчик оспорил предъявленные к нему требования, указав, что, поставка и монтаж спорной камбузной мебели были согласованы сторонами при заключении указанного договора как часть его условий и фактически эти работы и стоимость поставленного товара вошли в согласованную сторонами цену указанной сделки, и в настоящее время уже оплачены истцу в полном объеме. 

Впоследствии от сторон в материалы дела поступили многочисленные письменные пояснения, в которых они более подробно изложили свои позиции по спору.

Представители сторон в судебном заседании настаивали на правомерности своих доводов и возражений, аналогичных содержанию поданного иска и отзыва на него с учетом дополнений.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу                                № А73-5206/2023, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ, ранее были установлены следующие обстоятельства.

Между ПАО «АСЗ» (заказчик) и АО  «Гесер» (исполнитель) 27.08.2020 заключен договор № 00000000103160160002/82-151/2019, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязался изготовить в соответствии с Технической спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, поставить и смонтировать в соответствии с чертежами CNF11CPD-LMPP-261/6 (приложение № 3) комплект металлической и комплект композитной мебели, а также выполнить монтажные работы, установленные в пункте 1.3 договора, а заказчик – принять и оплатить товар и выполненные работ в порядке и сроки, установленные договором.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что техническую спецификацию разрабатывает исполнитель в течение 10 календарных дней с момента заключения настоящего договора на комплект металлической мебели, в соответствии с ведомостью заказа № 00300.360238.002 лит. «a1» (приложение № 1); на комплект композитной мебели, в соответствии с ведомостью заказа № 00300.360238.004 лит. «al» (приложение № 2).

Исполнитель согласовывает техническую спецификацию с проектантом. Срок согласования технической спецификации с проектантом составляет 20 календарных дней с момента заключения договора. В случае получения замечаний к Технической спецификации исполнитель устраняет замечания в течение 5 календарных дней.

В техническую спецификацию на мебель могут быть внесены изменения: по инициативе исполнителя, только с письменного согласия заказчика; по инициативе проектанта, с письменного согласия заказчика, до момента размещения мебели в производство; по инициативе заказчика, до момента размещения мебели в производство.

В силу пункта 1.3 договора исполнитель обязуется выполнить из материалов заказчика (иждивением заказчика) следующие монтажные работы: монтаж санитарных блоков всех типов в соответствии с чертежом CNF11CPD-LMPP-261/6 (приложение № 3) и технической спецификацией БЛИЦ.363315.003 ред. 4 (приложение № 4); монтаж зашивки переборок, подволоков; монтаж лючков и оконниц в соответствии с технической спецификацией МКЕФ.CNF11CPD.001 (приложение № 5) и схемы зашивки CNF11CPD-LMPP-251/6 (приложение № 6); монтаж дверей, классов «А», «В», «С» в соответствии согласно ведомости заказа № 00300.360238.005.1 лит. «a1» (приложение № 7); монтаж палубного покрытия (плавающий пол, линолеум, керамическая плитка) в соответствии с ИТТ CNF11CPD-063-013-ИТТ (приложение № 8), ИТТ CNF11CPD-063-014-ИTT (приложение № 9), ИТТ CNF11CPD-063-015-ИTT (приложение № 10) и со схемой покрытия палуб CNF11CPD-LMPP-242/6 (приложение № 11).

Исполнитель обязуется выполнить своими материалами следующие монтажные работы монтаж мебели в каютах всех типов, монтаж камбузной мебели и оборудования в соответствии с чертежами архитектурного оформления общественных помещений, кают и камбузного блока CNF11CPD-LMPP-261/6 (приложение № 3) и заказной ведомости 00300.30060238.003 лит. «al» (приложение № 12); монтаж камбузного оборудования в объеме заказной ведомости 00300.30060238.008 (приложение № 13) (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.6 договора работы и поставка мебели выполняются в следующие этапы: монтаж санблоков типа 1; монтаж санблоков типа 2; монтаж санблоков типа 3; монтаж санблоков типа 4; монтаж санблоков            типа 5; монтаж санблоков типа 6; монтаж санблоков типа 7; монтаж санблоков типа 8; монтаж санблоков типа 9; монтаж плавающего пола; укладка линолеума; укладка керамической плитки; зашивка стеновыми панелями; зашивка подволочивши панелями; установка лючков; монтаж оконниц; установка двери класса «А»; установка двери класса «В»; установка двери класса «С»; поставка и монтаж мебели в 1-местной блок-каюте; поставка и монтаж мебели 1-местной улучшенной каюте; поставка и монтаж мебели в  1-местной каюте; поставка и монтаж мебели в 2-местной каюте; поставка и монтаж мебели в 4-местной каюте; поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока экипажа; поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока пассажиров.

Работы, необходимость и/или нецелесообразность выполнения которых выявится в процессе выполнения работ по настоящему договору, принимаются к выполнению и/или исключаются после подписания соответствующего дополнительного соглашения (пункт 1.7 договора).

Срок начала выполнения работ, включая изготовление, поставку и монтаж мебели, устанавливается в течение 10 календарных дней с момента заключения договора. Основанием для начала работы исполнителя на заказе является настоящий договор, письменный вызов заказчика с сообщением срока начала выполнения работ. В случае действия режима самоизоляции по месту выполнения работ для граждан, пребывающих из других стран или регионов РФ, срок начала выполнения работ увеличивается на количество дней самоизоляции работников исполнителя.

Срок окончания работ, предусмотренных настоящим договором, включая поставку мебели устанавливается в течении 8 месяцев с момента начала выполнения работ (пункт 2.1 договора).

В пункте 3.1 договора стороны пришли к соглашению, что его цена составляет 185 000 000 руб. с учетом НДС 20%, и включает: стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 1 в размере 650 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 2 в размере          1 500 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 3 в размере 50 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 4 в размере 100 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 5 в размере 50 000 руб.   с учетом НДС 20%; стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 6            в размере 100 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 7 в размере 50 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 8 в размере 50 000 руб. с учётом НДС 20%; стоимость монтажа санитарных блоков (кабин) типа 9 в размере 50 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа плавающего пола в размере 17 687 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость укладки линолеума     в размере 8 546 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость укладки керамической плитки в размере 4 165 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость зашивки стеновыми панелями в размере 50 230 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость зашивки подволочными панелями в размере 31 760 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость установки лючков      в размере 595 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа оконниц в размере 707 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа дверей класса «А» в размере 927 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость монтажа дверей класса «В» в размере 3 174 000 руб.           с учетом НДС 20%; стоимость монтажа дверей класса «С» в размере              453 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость поставки и монтажа мебели в         1-местной блок-каюте в размере 3 364 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость поставки и монтажа мебели 1-местной улучшенной каюте в размере                   6 391 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость поставки и монтажа мебели             1-местной каюте в размере 11 176 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость поставки и монтажа мебели 2-местной каюте в размере 3 887 000 руб.             с учетом НДС 20%; стоимость поставки и монтажа мебели 4-местной каюте в размере 19 736 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость поставки и монтажа мебели в помещениях пищеблока экипажа в размере 7 949 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость поставки и монтажа мебели в помещениях пищеблока пассажиров в размере 11 653 000 руб. с учетом НДС 20%.

Указанная стоимость включает в себя компенсацию всех издержек исполнителя, в том числе налоги, сборы, все расходы исполнителя, необходимые для исполнения договора, включая, но не ограничиваясь расходы на изготовление, упаковку и транспортировку товара, в том числе расходы на его погрузку и разгрузку, страхование рисков случайной гибели и случайного повреждения товара, обеспечение сохранности товара до момента его приемки заказчиком, уплату обязательных платежей в связи с поставкой товара, расходы на его гарантийное обслуживание, расходы, связанные с его монтажом, расходы на проживание и командирование специалистов исполнителя для выполнения монтажных работ, расходы на покупку материалов и оборудования, необходимых для выполнения работ, за исключением давальческих материалов и оборудования.

Пунктом 3.2.1 договора предусмотрено, что заказчик выплачивает исполнителю аванс в размере 20% от стоимости договора в течении 15 рабочих дней с даты подписания договора сторонами.

Расчеты за каждый выполненный этап производятся в следующем порядке: путем зачета 20% от стоимости работ по этапу в счет ранее выплаченного аванса; оставшиеся 80% стоимости выполненного этапа работ оплачивается в течение 30 рабочих дней с момента приемки работ по этапу по оригиналу счёта, счета-фактуры и акта сдачи-приемки работ. Копии документов не могут служить основанием для выполнения расчетов. Все оригинальные первичные бухгалтерские и налоговые документы (акт сдачи-приемки выполненных работ, счет-фактура, счет) должны быть предоставлены одновременно. Счет в обязательном порядке должен содержать: номер договора; фразу «за выполненную работу по этапу согласно пункту 3.1 договора (наименование этапа); процент оплаты по платежному этапу; точную сумму, подлежащую оплате по платежному этапу. Неверно оформленные документы считаются невыставленными и оплате не подлежат (пункт 3.2.3 договора).

Не предоставление исполнителем полного комплекта первичных бухгалтерских и налоговых документов или отдельного документа освобождает заказчика от соблюдения сроков оплаты за поставленный товар и/или выполненные работы. В этом случае срок приемки работ и последующий срок оплаты считать с даты получения полного комплекта оригинальных документов (пункт 3.3 договора).

После завершения работ по этапу исполнитель оформляет акт сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 14), счет и счет-фактуру для оплаты выполненных работ, отчет об использовании материалов. Оплата производится по указанным документам по каждому этапу (пункт 3.4 договора).

Исполнитель гарантирует, что поставляемый товар отвечает всем необходимым требованиям настоящего договора, стандартов по качеству (ГОСТ, ОСТ) или технических условий (ТУ) на товар, а также требованиям других нормативов, обычно предъявляемым для данного вида товара, условиям и данным, указанным в документах о качестве завода-изготовителя (пункт 6.1 договора).

Пунктом 7.13 договора предусмотрено, что после завершения работ по этапу исполнитель оформляет отчет об использовании материалов, акт сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 14), счет и счет-фактуру для оплаты выполненных работ.

Выполненные работы исполнитель сдает ОТК заказчика, отделу строителей заказчика, инспектору PC, на основании письменного уведомления о готовности работ к предъявлению, направленного исполнителем заказчику в течение 3 после окончания выполнения работ,                  с оформлением акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 7.14 договора).

Акт сдачи-приемки выполненных работ подписывается уполномоченными представителями заказчика и исполнителя в 2 экземплярах. В случае выявления недостатков в период сдачи-приемки выполненных работ заказчик дает мотивированный отказ с указанием недостатков и срока их устранения (пункт 7.15 договора).

В случае мотивированного отказа заказчика от приемки работ, сторонами в течении 5 рабочих дней составляется двусторонний акт с перечнем выявленных недостатков и сроков их устранения. Выявленные в процессе приемки-сдачи работ дефекты исполнитель устраняет своими силами и за свой счет, если таковые произошли по вине исполнителя (пункт 7.16 договора).

При изменении сроков, объемов, стоимости и места выполнения работ, согласованных сторонами по договору, оформляются дополнительные соглашения. Любые изменения договора, а равно приложений к нему, влекущие изменение стоимости поставляемого товара или стоимости выполненных работ исполнителем, оформляются дополнительным соглашением (пункты 12.1-12.2 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания последней стороной и действует в течение 8 месяцев с момента начала выполнения работ. Окончание срока действия договора не влечет прекращения обязательств сторон, возникших в период его действия (пункт 16.1 договора).

В приложении № 1 к договору – ведомость заказа № 00300.360238.002 лит. «a1» стороны согласовали предварительную ведомость заказа металлической мебели, содержавшую конкретные наименования, характеристики, включая эскизы, и количество подлежащей поставке и монтажу мебели.

В приложении № 2 к договору – ведомость заказа № 00300.360238.004 лит. «al» стороны согласовали предварительную ведомость заказа композитной мебели, содержавшую конкретные наименования, характеристики, включая эскизы, и количество подлежащей поставке и монтажу мебели.

В приложении № 3 к договору – чертежи CNF11CPD-LMPP-261/6, стороны согласовали расположение, графические изображения, наименования и количество подлежащей поставке и монтажу мебели, включая камбузную, в соответствующих помещениях.

В приложении № 12 к договору – заказная ведомость                                № 00300.30060238.003 лит. «al» стороны согласовали предварительную ведомость заказа камбузной мебели, содержавшую конкретные наименования, характеристики и количество подлежащей поставке и монтажу мебели. 

В приложении № 13 к договору – заказная ведомость                                      № 00300.30060238.008  стороны согласовали исполнительную ведомость заказа камбузного и прачечного оборудования, содержавшую конкретные наименования, характеристики и количество подлежащего поставке и монтажу оборудования. 

Платежным поручением от 25.12.2020 № 15597 заказчик в качестве аванса перечислил исполнителю 37 000 000 руб.

Во исполнение условий названной сделки АО «Гесер» выполнило согласованные с ПАО «АСЗ» работы, что подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ от 07.07.2022 № 18 (зашивка стеновыми панелями), № 20 (установка лючков), от 09.08.2022 № 24 (поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока пассажиров), № 25 (поставка и монтаж мебели 1-местной улучшенной каюте), № 26 (поставка и монтаж мебели в           1-местной блок-каюте), № 27 (поставка и монтаж мебели в 2-местной каюте), № 28 (поставка и монтаж мебели в 4-местной каюте), № 29 (поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока экипажа), № 30 (поставка и монтаж мебели в 1-местной каюте), которые подписаны исполнителем в одностороннем порядке, и направлялись в адрес заказчика письмами                      от 09.08.2022 № 2857, от 13.10.2022 № 3814, от 12.12.2022 № 4752 вместе со счетами и счетами-фактурами для подписания и оплаты.

В письме от 13.01.2023 № 94 исполнитель указал, что считает названные акты подписанными им в одностороннем порядке в связи с уклонением заказчика от возвращения ранее направленных в его адрес подписанных актов, потребовал от ПАО «АСЗ» оплатить образовавшуюся задолженность и еще раз направил в его адрес названные акты.

В письмах от 18.10.2022 № АСЗ-064-17665, от 26.10.2022                        № АСЗ-064-18181, от 02.12.2022 № АСЗ-064-20748 заказчик указал исполнителю на наличие претензий относительно качества выполненных им работ в связи с чем возвратил без подписания спорные акты до момента устранения ранее выявленных им недостатков.

Впоследствии указанные акты фактически были подписаны со стороны заказчика и работы по ним приняты последним.

Общая стоимость выполненных исполнителем работ, подлежащая оплате заказчиком, за вычетом ранее перечисленного аванса по расчету исполнителя составила 91 984 800 руб. 

Установив факт выполнения в полном объеме указанных в актах работ, учитывая отсутствие претензий к исполнителю относительно качества и объемов выполненных работ, количества, качества и комплектности поставленного товара, суд пришел к выводу о правомерности предъявленных требований, и, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств добровольной оплаты со стороны заказчика выполненных работ и полученного товара, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Вместе с тем АО «Гесер» полагая, что поставленная им в адрес                ПАО «АСЗ» камбузная мебель, не входила в предмет и цену ранее заключенного между сторонами спора договора от 27.08.2020                                             № 00000000103160160002/82-151/2019, направило в адрес последнего досудебную претензию с предложением об ее дополнительной оплате.

В ответе на досудебную претензию от 13.03.2023 № АСЗ-064-4391 ПАО «АСЗ» указало на несостоятельность предъявленных к нему требований, в связи с чем отказало в их добровольном удовлетворении.

Невозможность урегулировать возникшие между сторонами спора разногласия послужила причиной обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В процессе рассмотрения настоящего дела суд пришел к выводу о том, что заключенный между сторонами спора договор является смешанным и содержит положения как договора купли-продажи (поставки) (глава 30 ГК РФ), так и договора подряда (глава 37 ГК РФ). 

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (пункт 1 статьи 314 ГК РФ).

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1 статьи 720 ГК РФ).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункты 1, 2 статьи 513 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49                       «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а часть 2 статьи 9 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае предметом представленного в материалы дела договора являлись изготовление, поставка и монтаж исполнителем мебели;                             в приложениях № 1, № 2, № 12 стороны согласовали ведомости заказа, содержащие конкретные наименования, характеристики и количество подлежащей изготовлению, поставке и монтажу мебели, которая соотносится с содержанием приложения № 3 – чертежи CNF11CPD-LMPP-261/6;                   при этом в состав всех названных этапов исполнения договора сторонами включена камбузная мебель, подлежащая размещению исключительно в помещениях пищеблоков экипажа и пассажиров.

В пункте 1.4 договора исполнитель, в том числе взял на себя обязательства по монтажу камбузной мебели в соответствии с чертежами и заказной ведомостью (приложения № 3, № 12). 

При этом из условий представленного в материалы дела договора не следует, что заказчик должен был передать исполнителю дополнительно перед монтажом соответствующую камбузную мебель, порядок, сроки и последовательность совершения таких действий стороны также не предусмотрели в названной сделке. Более того после заключения спорного договора и в процессе его исполнения истец не обращался к ответчику по указанному вопросу, что свидетельствует об отсутствии у сторон разногласий относительно распределенным между ними обязанностей и взятых на себя обязательствах по указанному договору, подтверждает наличие определенности между истцом и ответчиком относительно достигнутых между ними договоренностей в указанной части.

Согласно пункту 1.6 договора при согласовании этапности выполняемых работ стороны еще на стадии его заключения уже предусмотрели два последних этапа, касающиеся исключительно камбузной мебели: поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока экипажа, поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока пассажиров. 

Также в пункте 3.1 договора при определении цены соответствующих этапов стороны установили стоимость поставки и монтажа мебели в помещениях пищеблока экипажа в размере 7 949 000 руб. с учетом НДС 20%; стоимость поставки и монтажа мебели в помещениях пищеблока пассажиров в размере 11 653 000 руб. с учетом НДС 20%. Указанная стоимость включает в себя компенсацию всех издержек исполнителя, в том числе налоги, сборы, все расходы исполнителя, необходимые для исполнения договора, включая, но не ограничиваясь расходы на изготовление, упаковку и транспортировку товара, в том числе расходы на его погрузку и разгрузку, страхование рисков случайной гибели и случайного повреждения товара, обеспечение сохранности товара до момента его приемки заказчиком, уплату обязательных платежей в связи с поставкой товара, расходы на его гарантийное обслуживание, расходы, связанные с его монтажом, расходы на проживание и командирование специалистов исполнителя для выполнения монтажных работ, расходы на покупку материалов и оборудования, необходимых для выполнения работ, за исключением давальческих материалов и оборудования.

В процессе рассмотрения дела № А73-5206/2023 судом установлено, что указанные этапы работ по поставке и монтажу соответствующей мебели в помещениях пищеблоков экипажа и пассажиров выполнены исполнителем, что подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ от 09.08.2022 № 24 (поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока пассажиров),              № 29 (поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока экипажа), которые впоследствии были приняты заказчиком. 

При этом в рамках производства по названному спору с ПАО «АСЗ»            в пользу АО «Гесер», в том числе была взыскана задолженность за указанные работы, которая в настоящее время отсутствует (погашена ответчиком платежными поручениями от 16.10.2023).

Отвечая на вопросы суда, представители сторон в судебных заседаниях пояснили, что после заключения спорного договора и согласования приложений к нему впоследствии между сторонами спора не было достигнуто иных договоренностей относительно подлежащей поставке и монтажу камбузной мебели; в помещениях пищеблоков экипажа и пассажиров была поставлена и смонтирована только так камбузная мебель, которая изначально содержалась в приложениях № 3, № 12 к заключенному договору.

Согласно не опровергнутым истцом письменным пояснениям ответчика проектная и техническая документация к спорному договору оформлялась сторонами в следующем порядке 1) проектант разрабатывал чертеж; 2) на основе чертежа формировалась чертежная спецификация;                   3) на основе чертежной спецификации формировалась предварительная заказная ведомость, на основании которой впоследствии заключался договор; 4) после заключения договора исполнитель на основании заказной ведомости изготавливал техническую спецификацию, в которой уже указывал точные характеристики и количество изготавливаемого и поставляемого товара, направляя ее проектанту для парафирования (проверки на соответствие ранее заключенным между сторонами договоренностям и соответствия иным приложениям к договору). 

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что на момент заключения договора при определении его цены, стороны названной сделки, в том числе исходили из того, что в нее включается стоимость подлежащей изготовлению, поставке и монтажу мебели, содержащейся в приложениях к договору, одним из которых (приложение № 3) является соответствующая ведомость камбузной мебели.

Из представленной в материалы дела переписки между сторонами судом установлены следующие обстоятельства.

Письмом от 07.02.2020 № АСЗ-057-1688 ответчик обратился к истцу с запросом относительно возможности изготовления, поставки и монтажа мебели.

Письмом от 13.02.2020 № 649 истец в ответ на обращение ответчика указал на наличие у него возможности изготовления камбузной мебели для заказов зав № 300, № 301 проекта CNF 11 CHD, просил предоставить соответствующие чертежи или эскизы для обсчета стоимости.

Письмом от 22.04.2020 № АСЗ-057-5240 ответчик направил в адрес истца необходимые чертежи.

27.08.2020 между сторонами спора был заключен соответствующий договор. 

Письмом от 11.09.2020 № 3184 истец направил в адрес ответчика для согласования, в том числе спецификацию на камбузную мебель.

Письмом от 24.11.2020 № 4379 истец просил ответчика парафировать соответствующую спецификацию на камбузную мебель в соответствии с ведомостью заказа № 00300.360238.003 для запуска в работу.

Письмом от 21.12.2020 № АСЗ-064-18233 ответчик направил в адрес истца парафированную проектантом (АО КБ «Вымпел») спецификацию на камбузную мебель.

Письмом от 07.10.2021 № 3844 истец указал ответчику, что камбузная мебель до настоящего момента в работу не запущена, поскольку спорный договор не включает в себя соответствующую спецификацию.

В ответе на указанное письмо ответчик (исх. № АСЗ-064-16416                     от 08.11.2021) сообщил, что с учетом положений пунктов 1.6, 3.1 спорного договора полагает поставку камбузной мебели за АО «Гесер», указав при этом на факт парафирования соответствующей спецификации в соответствии с названным договором.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25                      «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае истец, действуя разумно, осмотрительно и в соответствии с условиями спорного договора при согласовании дополнительных работ или поставки дополнительной мебели был обязан обратится к ответчику по вопросу о заключении с ним дополнительного соглашения к названной сделке, вместе с тем указанной возможностью не воспользовался. Доказательств того, что ответчик после получения соответствующего обращения со стороны истца по указанному вопросу от него безосновательно уклонился или оставил без ответа материалы настоящего дела не содержат.

Также суд полагает необходимым дополнительно отметить, что порядок взаимодействия сторон, а также фактически совершенные ими действия, включая составленные и оформленные документы при исполнении спорного договора в частях, касающихся изготовления, поставки и монтажа всех видов мебели, включая камбузную, в период действия названной сделки не отличались друг от друга. 

Настаивая на устной договоренности между сторонами относительно дополнительного изготовления истцом и поставки в адрес ответчика камбузной мебели, АО «Гесер» при этом не представил в материалы настоящего дела относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что между сторонами была согласована отдельная стоимость этой мебели; порядок и срок ее поставки и приемки, включая предоставление ПАО «АСЗ» возможности проверки качества, количества и комплектности спорного товара.

В процессе рассмотрения настоящего дела истец также не ходатайствовал о проведении по делу судебной экспертизы с целью возможного установления стоимости изготовленной, поставленной и смонтированной им мебели в целом по всему договору для последующего ее соотнесения со стоимостью соответствующих этапов работ, содержащихся в спорном договоре и отдельно со стоимостью камбузной мебели.

По мнению суда, совокупностью представленных в материалы настоящего дела доказательств подтверждается, что итоговой целью спорного договора являлся комплекс работ (услуг) по изготовлению, поставке и монтажу всей мебели, включая камбузную, композитную и металлическую. 

При этом утверждение истца относительно того, что в отношении камбузной мебели стороны согласовали исключительно необходимость ее монтажа без учета изготовления и поставки вступает также в противоречие со стоимостью соответствующих услуг, которая превышает стоимость самой мебели, что не соотносится с аналогичными условиями договора в отношении других помещений и мебели изготовленной, поставленной и смонтированной в них.

Дополнительно суд полагает необходимым отметить, что в данном случае проект спорного договора был подготовлен ответчиком и содержал в себе следующих этапы работ, подлежащих выполнению истцом: поставка и монтаж мебели в помещениях пищеблока экипажа и пассажиров (камбузной мебели), включая отдельную стоимость соответствующих работ и мебели, включенных сторонами в названные этапы.

При изложенных обстоятельствах все возможные противоречия и недостатки в условиях договора в отношении распределения между сторонами обязательств относительно изготовления, поставки и монтажа камбузной мебели и включения (не включения) их в предмет и цену договора должны были трактоваться судом в пользу ответчика, который настаивает на согласовании указанных условий, что согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

С учетом приведенного суд констатирует отсутствие в данном случае достаточных правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований в связи с их явной необоснованностью. 

Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску возлагаются на него с учетом итогового результата рассмотрения настоящего дела и положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                           К.А. Полегкий