АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июля 2022 года

Дело №

А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судьи Боровой А.А., судей Богаткиной Н.Ю.,       Казарян К.Г. 

при участии от компании с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед» ФИО1 по доверенности от 17.09.2021, от ФИО2 – представителя ФИО3 по доверенности от 20.01.2022, от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» представителя ФИО4 по доверенности от 01.03.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр «Капитал» ФИО5 по доверенности от 30.08.2021, от администрации муниципального округа «Советское городское поселение» представителя ФИО6 по доверенности от 03.03.2022, 

рассмотрев 12.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Компании с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед», Администрации муниципального образования «Советское городское поселение» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А56-45590/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация», адрес: 188918, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7. 

Решением от 05.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

Администрация муниципального образования «Советское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области (далее – Администрация) обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим ФИО8 в отношении определения порядка реализации  социально значимых объектов имущества должника, указанных в приложении 5.1 «Лот № 1 основные средства» к положению о порядке, сроках и условиях объединенной продажи имущества залогового и свободного от обременения имущества Общества в редакции, утвержденной собранием кредиторов от 20.11.2020 (далее - Положение). 

Администрация просила исключить социально значимые объекты из лота № 1 и обязать конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов должника сформировать и утвердить общим собранием кредиторов отдельное положение о порядке продажи принадлежащих должнику социально значимых объектов на торгах, проводимых в форме конкурса (далее - Положение о продаже социально значимых объектов), предусмотрев в таком Положении, а также в проекте соответствующего договора купли продажи, следующие обязательства покупателя (покупателей):

- обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, в том числе обязательства по осуществлению теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения в пос. Советский Выборгского р-на Ленинградской обл.;

- предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям, установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

Определением от 03.11.2021 в удовлетворении заявления Администрации об исключении социально значимого имущества из Положения, обязании конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов сформировать и утвердить Положение о продаже социально значимых объектов,  отказано. Этим же определением суд обязал конкурсного управляющего при проведении торгов имуществом, поименованном в Положении, раскрывать сведения о вхождении имущества, включенного в единый лот, в состав социально значимых объектов, а также о необходимости соблюдения потенциальными покупателями обязанности обеспечивать тепло-, энерго- и водоснабжение, водоотведение в соответствии с целевым назначением имущества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 определение от 03.11.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация просит отменить определение от 03.11.2021 и постановление от 18.03.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

По мнению подателя жалобы, возложение на конкурсного управляющего Обществом обязанности при проведении торгов раскрывать сведения о продаже в составе имущественного комплекса социально значимого имущества и о необходимости соблюдения потенциальными покупателями обязанности обеспечивать тепло-, энерго- и водоснабжение, водоотведение в соответствии с целевым назначением имущества, не предусмотрено нормами действующего законодательства, более того, в Положении информация о реализации социального значимого имущества не отражена. 

Как полагает Администрация, выводы судов противоречивы, так как суды фактически установили наличие социально значимого имущества в составе реализуемого по Положению, однако не указали его состав и отказали в исключении из общего перечня имущества, выставляемого к продаже в обычном порядке.

При этом, указывает Администрация, суды не учли, что продажа социально значимого имущества, составляющего коммунальную инфраструктуру, возможна исключительно путем проведения конкурса.

Единственный участник Общества компания с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед» (далее - Компания) также просит отменить определение от 03.11.2021 и постановление от 18.03.2022 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

По мнению этого подателя жалобы, суды не учли, что Общество является единственным поставщиком тепловой энергии, водоснабжения и водоотведения для пос. Советский, деятельность должника регулируется комитетом по тарифам и ценовой политике Ленинградской области в соответствии с Федеральными законами от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении» и  от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении», основным источником теплоснабжения пос. Советский является котельная Общества и в этой связи принадлежащее ему социально значимое имущество подлежит реализации в порядке, установленном пунктом 4 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.  

В судебном заседании 21.06.2022 представители Администрации, Компании, лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества - ФИО2, поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители конкурсного управляющего, конкурсных кредиторов акционерных обществ «Банк «Таврический», «Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» и общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр «Капитал» (далее - Центр) возражали против удовлетворения жалоб. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2022 рассмотрение кассационных жалоб было отложено на 12.07.2022. 

Определением от 11.07.2022 в порядке статьи 18 АПК РФ изменен состав суда, рассматривающего кассационные жалобы, судья Бычкова Е.Н. заменена на судью Казарян К.Г. 

После отложения судебного разбирательства, конкурсный управляющий представил дополнения к отзыву на кассационную жалобу, в которых он настаивает на производственном назначении спорного имущества и на том, что Общество не является теплоснабжающей организацией, в том числе в отношении населения поселка Советское, а лишь реализует тепловую энергию теплоснабжающей организации – акционерному обществу «Выборгтеплоэнерго» (далее - АО «Выборгтеплоэнерго»).

Конкурсный управляющий отмечает, что при реализации имущества, вне зависимости от его индивидуализации в составе лота, у приобретателя сохранится обязанность его целевого использования в силу требований закона. 

Компания заявила ходатайство о приостановлении производства по данному обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления Компании о применении в деле о банкротстве должника правил параграфа 6 главы IX Закона о банкротстве, регулирующего специальный порядок банкротства субъектов естественных монополий. 

Представители конкурсного управляющего, Центра возражали против приостановления производства по делу, представитель Администрации оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда, а представитель ФИО2 поддержала позицию Компании.

Рассмотрев ходатайство в порядке, установленном статьями 143, 147, 159 АПК РФ, оценив доводы участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по кассационным жалобам.

По мнению суда округа, рассмотрение вопроса о наличии оснований для применения к должнику специальных положений банкротства субъекта естественной монополии не препятствует рассмотрению данного обособленного спора, в этой связи предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ основания для приостановления производства по делу отсутствуют. 

В судебном заседании 12.07.2022 представители Администрации, Компании, ФИО2 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители конкурсного управляющего и Центра возражали против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, конкурсным управляющим сформирована конкурсная масса Общества, в которую включено принадлежащее Обществу имущество, включая здания, сооружения, машины и оборудование.

По итогам проведения инвентаризации, конкурсным управляющим составлено положение о порядке реализации имущества должника единым лотом, которое утверждено решением собрания кредиторов должника от 08.02.2019.

Указанное решение собрания кредиторов должника обжаловалось Администрацией. 

Определением от 07.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2019 в удовлетворении заявления было отказано.

Решением собрания кредиторов от 20.11.2020 утверждены изменения в Положение, в соответствии с которыми имущество подлежало продаже в составе трех лотов.

В состав лота № 1 (приложение 5.1 к Положению) включены основные средства должника, обремененные и не обремененные залогом; в состав лота № 2 (приложение № 6 к Положению) включены социально-значимые объекты (соединительные дороги Т-1 и Т-2); в состав лота № 3 (приложение № 7 к Положению) включены товарно-материальные ценности. Продажа лота № 1 предусмотрена на открытых торгах. 

Полагая, в состав имущества лота № 1 включены котельные, тепловая энергия, вырабатываемая которыми, используется для обогрева поселка Советский, а также имущество, включенное в схемы электроснабжения и водоснабжения поселка Советский,  Администрация и Компания обратились в суд с рассматриваемыми разногласиями, требуя исключить спорное имущество по позициям 5, 6, 7, 9, 10, 11, 13, 15, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 310, 136, 137, 138, 139, 140, 142, 144, 145, 146, 147, 148, 149, 150, 159, 43, 44, 45, 47, 48, 74, 112 из состава Лота № 1, разработать и утвердить в отношении указанного имущества специальное Положение о продаже социально значимых объектов, предусмотрев обязанность потенциальных покупателей надлежащее содержание объектов и предоставление гражданам и организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, организациям, финансируемым за счет бюджета Российской Федерации предоставление товаров, работ и услуг по регулируемым ценам.

Возражая относительно удовлетворения заявления Администрации, конкурсный управляющий ссылался на то, что при утверждении Положения в первоначальной редакции, реализация указанного имущества уже была предусмотрена на открытых торгах в форме аукциона, в составе единого лота имущественного комплекса Общества, решение собрания кредиторов об утверждении Положения проверено в судебном порядке и признано соответствующим Закону о банкротстве. 

Конкурсный управляющий подтвердил, что Общество осуществляет производство тепловой энергии для снабжения социально-значимых объектов и населения поселка Советский и водоснабжение указанных объектов, для чего тепловая энергия реализуется по договору теплоснабжения от 27.09.2012 № 1-ТП/12, заключенному с АО «Выборгтеплоэнерго», также заключен договор холодного водоснабжения и водоотведения с государственным унитарным предприятием «Водоканал Ленинградской области». 

При этом, конкурсный управляющий настаивал, что предназначением имущества, которое используется Обществом для теплоснабжения и водоснабжения, является обеспечение соответствующими ресурсами производства Общества. 

Отказывая в удовлетворении заявления Администрации, суд первой инстанции установил, что принадлежащая должнику котельная включена в схему теплоснабжения Муниципального образования в 2014 – 2018 годах и на период до 2028 года в качестве основного источника теплоснабжения поселка Советский, постановлением Администрации от 15.10.2019 № 349 Схема теплоснабжения актуализирована на 2019 – 2030 годы.

Между тем, суд принял во внимание, что законность включения спорного имущества в состав имущества предприятия должника, подлежащего продаже, уже была проверена при обжаловании решения собрания кредиторов об утверждении Положения в первоначальной редакции, и подтверждена. Это позволило суду расценить заявление Администрации как направленное на преодоление законной силы судебного акта арбитражного суда. 

Суд отклонил доводы Администрации об отнесении спорного имущества к социально-значимым объектам решением Совета депутатов Муниципального образования от 11.06.2021, полагая, что тем самым Совет депутатов вышел за пределы предоставленной ему компетенции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что спорное имущество предназначено, в первую очередь, для обеспечения производственной деятельности целлюлозно-бумажного комбината, с учетом потребностей в теплоснабжении поселка городского типа Советский, разделение имущества в зависимости от его использования для производственных целей и бытового энергоснабжения технически невозможно. Это касается и тепловых, и иных инженерных сетей (электрических, газовых, сетей водоснабжения и водоотведения).

Суд заключил, что спорные объекты не являются частью коммунальной инфраструктуры поселка Советский и не используются в большей степени для жизнеобеспечения граждан и социальных учреждений. При этом, придание всему имущественному комплексу социального статуса значительно уменьшит привлекательность имущества для потенциальных покупателей и явиться препятствием для его реализации в целях формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.

Суд отклонил доводы Администрации о возможном нарушении социальных интересов в случае продажи спорного имущества единым лотом в составе имущественного комплекса предприятия должника, со ссылкой на положения статьи 8 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» об обязательном сохранении целевого назначения систем водоснабжения и водоотведения собственником такого имущества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов суд округа не усматривает. 

Суды установили, что цель создания и использование спорного имущества – функционирование производственных мощностей Общества. Оценив технические характеристики имущества, схемы спорных инженерных сетей, суды согласились с доводами конкурсного управляющего о невозможности технического выделения имущества, используемого исключительно для производства и передачи тепловой энергии, водоснабжения, водоотведения и электроснабжения населения поселка Советский из используемого для обеспечения функционирования производственных мощностей предприятия Общества.

Эти выводы подателями жалоб не опровергаются, какие-либо имеющиеся в деле доказательства, которые свидетельствовали бы об обратном, ни Администрацией, ни Компанией не приведены. 

То обстоятельство, что спорное имущество также используется для производства и передачи энергии для снабжения населения поселка Советский, вывода о его технической неотделимости от имущества, которое используется в технологических целях предприятия должника, не опровергает. 

Исходя из положений статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  предприятие как технологический комплекс является самостоятельным объектом гражданских прав, несмотря на его сложный состав, включающий, в том числе, здания, сооружения, оборудование, то есть вещи, которые, не будучи в составе предприятия, могут выступать самостоятельными объектами гражданского оборота

Как указано в пунктах 1, 3 статьи 133 ГК РФ, вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

Взыскание может быть обращено на неделимую вещь только в целом, если законом или судебным актом не установлена возможность выделения из вещи ее составной части, в том числе в целях продажи ее отдельно.

При таких обстоятельствах, невозможность выделения в натуре зданий и иного имущества (энергоснабжающих сетей, оборудования), используемых для производства и снабжения коммунальными услугами населения поселка Советский из производственного оборудования предприятия должника исключает физическую возможность раздельной реализации указанного имущества и его реализации иначе, нежели в общем порядке статьи 110 Закона о банкротстве, в составе имущественного комплекса предприятия. 

Как установлено судами и подтверждается изложенным выше, спорное имущество обособленный социально-значимый объект не образует, а является неотъемлемой частью производственного объекта – предприятия должника. Использование указанного объекта, также, и в социальных целях, этого вывода не исключает, поскольку такой вывод основан на физических характеристиках объекта, а не на его целевом предназначении.  

Следовательно, спорные объекты не могут быть выделены из состава имущества должника, включенного в конкурсную массу, и быть реализованы на условиях, отличных от реализации имущественного комплекса предприятия Общества.

Между тем, указанное, вопреки утверждением подателей жалобы, не нарушает общественных интересов населения Муниципального образования в области энергоснабжения, поскольку обязанность по сохранению подключения и продолжению энергоснабжения, в соответствии с требованиями действующих в этой области нормативных актов, следует судьбе соответствующего передающего  и принимающего оборудования и сетей в силу норм статьи 540 ГК РФ, статьи 17 Федерального закона от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении», статей 2, 7, 8 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении», статьи 5 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике», то есть, переходит к их новому собственнику в силу закона. Указание об этом в Положении, вопреки утверждениям подателей жалоб, не противоречит закону и не свидетельствует о признании судом за спорными объектами статуса социально-значимых.

Из материалов дела не следует, что на Общество возлагались какие-либо специальные обязанности, связанные с организацией коммунального снабжения населения поселка Советский с использованием принадлежащего ему имущества или его части, кроме как связанных с фактом принадлежности Обществу оборудования и сетей, задействованных в схеме передачи энергии потребителям Муниципального образования. Следовательно, оснований для включения условий об исполнении такого рода специальных обязанностей потенциальными приобретателями имущества должника, и реализации имущества на условиях конкурса, не имеется. Общие обременения, вытекающие из особенностей назначения и использования спорного оборудования в составе общей сети энергоснабжения предприятия Общества и объектов муниципального образования, перейдут к новому собственнику вместе с переходом прав на имущество.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А56-45590/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы компании с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед» и администрации муниципального образования «Советское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 К.Г. Казарян