АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул, д.  8,  Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru,E-mail: info @ kemerovo.arbitr.ru

тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-2380/2020

город Кемерово

15 июня 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 5 июня 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 июня 2020 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В., 

при ведении протокола без использования средств аудиозаписи судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,   

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

индивидуального предпринимателя ФИО2, Кемеровская область – Кузбасс,  г.Киселевск 

к ФИО3, Новосибирская область, г. Новосибирск

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Вестфуд», Кемеровская область – Кузбасс,  г.Новокузнецк, ОГРН 1054220010680

арбитражный управляющий ФИО4, Кемеровская область – Кузбасс,  г.Кемерово

о признании состоявшейся и действительной сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «Вестфуд»

в отсутствие представителей сторон.

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее ответчик) о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вестфуд» от 10.11.2016 года.

Требование мотивировано уклонением от нотариального удостоверения сделки, при условии, что приобретенная доля в полном объеме оплачена.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил, заявлений и ходатайств в суд не направил.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил, в представленном письменном отзыве с заявленными требованиями согласился, просил рассмотреть дело в отсутствие своего предстателя.

Арбитражный управляющий ФИО4, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечила, в представленном письменном отзыве с заявленными требованиями согласилась, против их удовлетворения не возражала.

ООО «Вестфуд» надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечило, заявлений и ходатайств в суд не направило.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.08.2015 года по делу №А27-24088/2014 ИП ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

Определением суда от 30.10.2015 года по делу №А27- 24088/2014 осуществлен переход к рассмотрению дела о банкротстве ИП ФИО3 в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, обязанности финансового управляющего возложены на ФИО4

В ходе процедуры реализации имущества ИП ФИО3 протоколами о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника №СТП-1652/6-25 от 08.11.2016 года победителем торгов по лотам №СТП-1652/6-25 был признан ФИО2. В качестве имущества, реализуемого на указанных торгах в составе лота №СТП-1652/19, значилась 1/2 доли в уставном капитале ООО «Вестфуд» (ИНН 

<

***>).

Сопроводительным письмом в адрес ФИО2 как победителя вышеуказанных торгов были направлены подписанные со стороны финансового управляющего должника проекты Договоров купли-продажи приобретенных им лотов №СТП-1652/6-25 (долей в уставном капитале Обществ). 

Кроме того, в сопроводительном письме победителю торгов было разъяснено, что учитывая, что уплаченный им за участие в торгах №СТП-1652/6-25 задаток составил 4 400,00 руб., а общая стоимость приобретенных им лотов №СТП-1652/6-25 составила 4 405,00 руб., задаток за участие в вышеуказанных торгах засчитан в счет оплаты стоимости приобретенных им лотов №СТП-1652/6-25, а оплата по Договорам купли-продажи приобретенных им лотов №СТП- 1652/7-25 (долей в уставном капитале Обществ) считается произведенной в полном объеме.

В ответ на сопроводительное письмо финансового управляющего с приложением проектов Договор купли-продажи лотов №СТП-1652/6-25 (долей в уставном капитале Обществ), в адрес финансового управляющего были направлены подписанные ФИО2 проекты Договоров купли-продажи лотов №СТП-1652/6-25 (долей в уставном капитале Обществ).

Вместе с тем, несмотря на подписание обеими сторонами вышеуказанных проектов Договоров купли-продажи лотов №СТП-1652/6-25 (долей в уставном капитале Обществ), дата нотариального оформления вышеуказанных Договоров купли-продажи лотов №СТП-1652/6-25 (долей в уставном капитале Обществ) сторонами так и не была согласована.

В последующем, определением суда от 23.11.2017 года по делу №А27-24088/2014 процедура реализации имущества ИП ФИО3 была завершена, полномочия арбитражного управляющего были прекращены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Пунктом 2 статьи 163 ГК РФ предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. 

Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

По смыслу указанной нормы признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. 

Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. 

Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Исключение составляют случаи перехода доли (ее части) к обществу, предусмотренные пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Материалы дела не представлено доказательств исполнения продавцом ФИО3 обязательства по передаче доли в уставном капитале общества в собственность покупателя – ФИО2

Материалы дела не содержат доказательства внесения изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с составом участников ООО "Вестфуд", участником общества с долей в 50 % остается ФИО3

Кроме того, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ ФИО3 суду не представлено необходимых и достаточных доказательств того, что причиной отсутствия нотариального удостоверения договора послужило именно недобросовестное поведение ФИО2, неправомерно уклоняющегося от заключения сделки в требуемой законом форме. 

Доказательства обращения ответчика к истцу с требованиями о необходимости явки к нотариусу для удостоверения договора отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, в связи с завершением процедуры реализации имущества ИП ФИО3 и отсутствием в настоящий момент у финансового управляющего полномочий по его представлению в государственных органах и организациях, в том числе полномочий на совершение от имени ФИО3 каких-либо сделок и подписание каких- либо документов в нотариальном порядке, с учетом того факта, что сделка по приобретению ФИО2 1/2 доли в уставном капитале ООО «Вестфуд» (ИНН 

<

***>) состоялась при соблюдении всех требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и приобретенное им имущество было оплачено в полном объеме, с учетом пояснений, содержащихся в отзыве ФИО3, исковые требования как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела, подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать действительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вестфуд» от 10.11.2016 года, заключенный между ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия.

Апелляционная жалоба подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья           К.В. Козина