АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-14635/2023

г. Оренбург

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 апреля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        11 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Вернигоровой О. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кустовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "Континент", Оренбургская область, город Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего ФИО1, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнестрейд", Оренбургская область, город Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о взыскании задолженности в общем размере 12 082 151 руб. 19 коп., из которых: 11 084 511 руб. 93 коп. - сумма основного долга, 997 639 руб. 26 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ (с учетом уточнений), 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и финансового управляющего ФИО2 ФИО3.

В судебном заседании до перерыва принял участие  конкурсный управляющий истца – ФИО1 (паспорт).

Ответчик и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании объявлялся перерыв с  02 апреля 2024 по 10 апреля 2024 и с 10 апреля 2024 по 11 апреля 2024 до 11 час. 40 мин.,  на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Общество с ограниченной ответственностью "Континент", в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - истец, ООО "Континент") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнестрейд" (далее - ответчик, ООО "Бизнестрейд") о взыскании суммы задолженности в общем размере 12 096 728 руб. 09 коп., из которых: 11 084 511 руб. 93 коп. - сумма основного долга, 1 012 216 руб. 16 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ (с учетом уточнений от 01.04.2024).

После перерыва в судебном заседании 10.04.2024 истцом  представлены уточнения исковых требований, в соответствии с которыми он просит суд взыскать с ответчика задолженность в общем размере 12 082 151 руб. 19 коп., из которых: 11 084 511 руб. 93 коп. - сумма основного долга, 997 639 руб. 26 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Полномочия представителя, подписавшего уточнение заявленных требований, в соответствии со статьями 62, 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом проверены и подтверждены.

Уточнение заявленных исковых требований принято судом, дело подлежит рассмотрению с учетом уточнения требований.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчиком не исполняются обязательства по оплате товара по договору поставки от 03.03.2020 № 45/03/03/20.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал на неверное указание истцом в расчете начала истечения срока на начисления процентов по ст. 395 ГК РФ.

Третьи лица письменные отзывы в материалы дела не представили.

В ходе судебного заседания представитель истца на исковых требованиях настаивал, просил их удовлетворить в полном объеме.

Лица, участвующие в деле не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При  рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

03.03.2020 между ООО "Континент" (поставщик) и ООО "Бизнестрейд" (покупатель) заключен договор поставки № 45/03/03/20 (далее по тексту - договор).

В силу пункта 1.1 договора, поставщик обязуется поставлять углеводородное сырье и нефтепродукты, именуемые в дальнейшем "Продукция", а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию на условиях, предусмотренных настоящим договором и Приложениями (Спецификациями) к нему.

Согласно спецификации №1 от 21.01.2022 ООО "Континент" поставило в адрес ООО "Бизнестрейд":

- сольвент нефтяной ТУ в общем количестве 23.980 (+/- 0,2%) тонн, стоимость партии товара, в том числе НДС составляет 1 186 695,22 рублей;

- пироконденсат в общем количестве 23,454 (+/- 0,2%) тонн, стоимость партии товара, в том числе НДС – 1 031 976,0 рублей.

На основании спецификации № 2 от 24.01.2022 ООО "Континент" поставило ООО "Бизнестрейд":

- эфир метил-третбутиловый в общем количестве 40,460 (+/- 0,2%) тонн, стоимость партии товара, в том числе НДС – 2 184 840,00 рублей.

На основании спецификации № 3 от 26.01.2022 ООО "Континент" поставило ООО "Бизнестрейд":

- нефрас в общем количестве 20,909 (+/- 0,2) тонн, стоимость партии товара, в том числе НДС – 808 739,21;

- фракция бензол - толуольная в общем количестве 23,054 (+/- 0,2) тонн, стоимость партии товара, в том числе НДС – 1 066 639,42 рублей.

Согласно спецификации № 4 от 28.01.2022 ООО "Континент" поставило в адрес ООО "Бизнестрейд":

- пироконденсат в общем количестве 24, 887 (+/- 0,2%) тонн, стоимость партии товара, в том числе НДС составляет 1 095 028,0 рублей;

- эфир метил - третбутиловый в общем количестве 40,460 (+/- 0,2%) тонн, стоимость партии товара, в том числе НДС – 1 192 342,08 рублей.

В соответствии со спецификацией № 5 от 31.01.2022 ООО "Континент" поставило в адрес ООО "Бизнестрейд":

- газовый конденсат в общем количестве 58,564 (+/- 0,2%) тонн, стоимость партии товара, в том числе НДС составляет 2518252,0 рублей.

По условиям п. 3 спецификаций № 1,2,3,4,5 доставка продукции осуществляется силами поставщика.

Пункт 5 спецификации № 1,2,3,4,5 указывает на условия оплаты - не позднее одного дня с момента фактического получения товара.

В соответствии с п. 7 спецификации № 1,2,3,4,5 односторонний отказ от исполнения обязательства (отказ от отгрузки, снятие заявки) не допускается. Отказ от отгрузки возможен только по согласованию сторон, не позднее 3 дней до планируемой даты поставки,

В адрес ООО "Бизнестрейд" была осуществлена поставка на общую сумму 11 084 511 руб. 93 коп., что подтверждается следующими документами:

-   универсальным передаточным документом № 1 от 21.01.2022 на общую сумму 2 218 671,22 рублей;

-   универсальным передаточным актом № 2 от 24.01.2022 на общую сумму 2 184 840,00 рублей;

-   универсальным передаточным актом № 3 от 26.01.2022 на общую сумму 1 875 378,63 рублей;

-   универсальным передаточным актом № 4 от 28.01.2022 на общую сумму 2 287 370,08 рублей;

-   универсальным передаточным актом № 5 от 31.01.2022 на общую сумму 2 518 252,00 рублей.

В результате вышеуказанного, задолженность ООО "Бизнестрейд" перед ООО "Континент" составляет 11 084 511 руб. 93 коп.

31.03.2022 сторонами был составлен акт о зачете встречных однородных требований, что свидетельствует о зачете указанной суммы.

Полагая, что вследствие зачета встречных однородных требований ООО "Бизнестрейд" получило удовлетворение своих требований предпочтительно перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий ООО "Континент" в рамках дела о банкротстве № А47-24/2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, на основании п.1 ст. 61.3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2023 (резолютивная часть определения от 11.04.2023) по делу № А47-24/2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобы, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 (резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2023) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2023 по делу № А47-24/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Бизнестрейд" - без удовлетворения.

16.05.2023 истцом в адрес ООО "Бизнестрейд" была направлена претензия с просьбой перечислить денежные средства в течение одного месяца, которая была оставлена без ответа. До настоящего времени ответчик свои обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Континент"  в арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами возникли регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоотношения.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта поставки товара ответчику истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы № 1 от 21.01.2022,  № 2 от 24.01.2022, № 3 от 26.01.2022, № 4 от 28.01.2022, № 5 от 31.01.2022, подписанные со стороны ответчика без возражений и замечаний, а также скрепленные печатью организации.

Из материалов дела следует, что определением от 18.01.2022 по делу № А47-24/2022 в отношении ООО "Континент" возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

 Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-24/2022 от 08.09.2022 (резолютивная часть объявлена 09.09.2022) ООО "Континент" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением суда от 17.04.2023 по делу № А47-24/2022 удовлетворены требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "Континент" и ООО "Бизнестрейд", оформленной зачетом взаимных требований от 30.03.2022. Судом применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в то состояние, которое существовало до совершения сделки, а именно: восстановлена задолженность ООО "Бизнестрейд" перед ООО "Континент" в сумме в размере 11 419 496 руб. 53 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2023 по делу № А47-24/2022 оставлено без изменения.

Таким образом, факт наличия задолженности у ответчика перед истцом установлен также в рамках дела № А47-24/2022.

Таким образом, за ответчиком числиться задолженность в размере 11 419 496 руб. 53 коп. 

Ответчик доказательств погашения задолженности суду не представил, в связи с чем, требование истца о взыскании долга в размере 11 419 496 руб. 53 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании статей 309, 310, 516 ГК РФ. 

Истец также просит суд взыскать с ответчика проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 997 639 руб. 26 коп. (с учетом уточнений от 10.04.2024). 

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Из положений пункта 2 статьи 1107 ГК РФ следует, что по общему правилу проценты за пользование чужими средствами на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 стать 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3  Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

В настоящем случае, акт взаимозачета от 31.03.2022, заключенный между ООО "Континент" и ООО "Бизнестрейд", признан недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве с применением последствий недействительной сделки определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2023 по делу № А47-24/2022.

Указанное определение вступило в законную силу 18.08.2023 согласно постановлению Восемнадцатого апелляционного суда от 18.08.2023.

Таким образом, срок начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ на сумму основного долга с 19.08.2023.

Проверив расчет взыскиваемой суммы процентов, суд находит  его верным, дата начала начисления процентов определена истцом с момента вступления в законную силу определения суда о признании сделки недействительной.

Материалами дела подтвержден факт несвоевременной оплаты ответчиком за поставленный товар, в связи с чем, истец правомерно начислил предусмотренные законом проценты за пользование чужими денежными средствами.

С учетом указанного, требование о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

 В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

При принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины. 

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в случае принятия судебного акта в пользу лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины, суд взыскивает государственную пошлину с ответчика применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины. 

Таким образом, государственная пошлина в размере 83 411 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Уточнение исковых требований принять.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Континент", в лице конкурсного управляющего ФИО1, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнестрейд" в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Континент" сумму задолженности в общем размере 12 082 151 руб. 19 коп., из которых: 11 084 511 руб. 93 коп. - сумма основного долга, 997 639 руб. 26 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнестрейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 83 411 руб.

Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее следующего дня после дня их принятия.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                 О.А. Вернигорова