ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                             Дело № А09-10670/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  26.09.2023

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Филиной И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Бор» – представителя ФИО2 (доверенность от 05.07.2023), в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Брянской области от 14.04.2023 по делу № А09-10670/2022 (судья Данилиной О.В.), принятое по исковому заявлению ФИО3 (Кировская обл., г. Кирово-Чепецк) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Бор» (Брянская обл., Навлинский р-н, д. Прилепы, ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 000 000 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Бор» (далее – ООО «СП «Бор», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме                        5 000 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.04.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, указывая, что находится в исправительной колонии и был извещен лишь о первом судебном заседании, а копии принятых по делу процессуальных решений ему не направлялись, полагает, что рассмотрение дела в его отсутствие нарушает его права и противоречит принципу состязательности арбитражного процесса.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), своего представителя в суд апелляционной инстанции не направил. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                            ООО «СП «Бор» зарегистрировано 06.11.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками данного общества являлись: ФИО4, владеющий 90% доли уставного капитала; ФИО3, владеющий 10% доли уставного капитала. 

В период с 03.08.2015 по 04.11.2017 директором ООО «СП «Бор» являлся                   ФИО3 

Ссылаясь на злоупотребление ФИО3 корпоративными правами, нарушение прав и интересов ООО «СП «Бор», выразившееся в причинении значительного ущерба обществу, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Брянской области об исключении ФИО3 из состава участников ООО «СП «Бор» (дело                           № А09-4506/2018).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 01.11.2018 по делу                                № А09-4506/2018, оставленным без изменения  постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. 

07.05.2019 ФИО4 обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда от 01.11.2018 по делу № А09-4506/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с наличием вступившего в законную силу приговора Навлинского районного суда Брянской области по уголовному делу N 1-3/2019, согласно которому ФИО3 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ) и частью 4 статьи 159 УК РФ в отношении потерпевшего ООО «СП «Бор». 

Решением суда от 24.06.2019 заявление ФИО4 о пересмотре решения суда от 01.11.2018 по делу № А09-4506/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение суда от 01.11.2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 решение суда от 24.06.2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба                  ФИО3 – без удовлетворения. 

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Брянской области от 31.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 решение Арбитражного суда Брянской области от 31.10.2019 отменено, исковые требования ФИО4 удовлетворены, ФИО3 исключен из состава участников ООО «СП «Бор».

Истец, ссылаясь на то, что ООО «СП «Бор» в установленный законом срок не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли участия в размере                  5 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями пунктами 3, 4 статьи 1, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), принимая во внимание разъяснения, данные в подпункте «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание, что действиями истца ответчику причинен вред, пришел к выводу о том, что обращение ФИО3 в арбитражный суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли является злоупотреблением правом, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами в силу следующего.

 Согласно пункту 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно представленным в материалы дела данным бухгалтерского баланса за 2019 год чистые активы ООО «СП «Бор» составили 12 512 тыс. руб.

Исходя из этого, стоимость действительной доли ФИО3 в уставном капитале общества составляет 1 251 200 руб. (12 512 000 * 10%).

Поскольку факт утраты истцом статуса участника общества основан на его исключении, у общества согласно изложенным выше требованиям закона возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а доказательств такой выплаты в установленный срок в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 1 251 000 руб. В остальной части заявленных исковых требований истцу следует отказать.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того обстоятельства, что последствием нарушения корпоративных прав в соответствии с законодательством является исключение участника из состава участников общества, но не лишение права на выплату действительной стоимости доли, соответствующей части стоимости чистых активов общества.

В противном случае общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества.

Более того, согласно статье 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом (часть 1), каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им (часть 2), никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. В рассматриваемом случае истец фактически был полностью лишён принадлежащей ему доли в уставном капитале хозяйственного общества без предоставления соответствующего возмещения. Вместе с тем безвозмездное изъятие имущества у его собственника в соответствии со статьёй 243 ГК РФ возможно в случаях, предусмотренных законом, к которым обстоятельства рассматриваемого дела не относятся.

При этом суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что общество вправе обратиться в суд с иском о взыскании убытков с бывшего директора.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, указывая, что находится в исправительной колонии и был извещен лишь о первом судебном заседании, а копии принятых по делу процессуальных решений ему не направлялись, полагает, что рассмотрение дела в его отсутствие нарушает его права и противоречит принципу состязательности арбитражного процесса.

Данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку из материалов дела усматривается, что истец был извещен о начале арбитражного процесса в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 АПК РФ).

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Доказательств того, что у истца отсутствовала возможность участвовать в арбитражном процессе через своего представителя, материалы дела не содержат.

Более того, зная о начале арбитражного процесса, истец не был лишен возможности письменно приводить свои доводы, делать заявления о совершении тех либо иных процессуальных действий, возражать относительно доводов ответчика.

 Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 14.04.2023 по делу № А09-10670/2022 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 1 251 200 руб.

            Исковые требования в указанной части удовлетворить.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Бор» (Брянская обл., Навлинский р-н, д. Прилепы, ИНН 

<

***>,                ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 1 251 200 руб. 

            Решение Арбитражного суда Брянской области от 14.04.2023 по делу                                № А09-10670/2022 изменить в части распределения судебных расходов. 

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 35 988 руб. 48 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Бор» (Брянская обл., Навлинский р-н, д. Прилепы, ИНН 

<

***>,               ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 011 руб. 52 коп.

В остальной части оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 249 руб. 28 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Бор» (Брянская обл., Навлинский р-н, д. Прилепы, ИНН 

<

***>,             ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 750 руб. 72 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                           И.Л. Филина

 

Н.В. Егураева