СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9233/2023-ГК

г. Пермь

08 апреля 2025 года

Дело № А50-32088/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой О.М.,

с участием:

от третьего лица - ФИО1, паспорт, доверенность от 30.11.2021, диплом,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 04 декабря 2024 года 

об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, взыскании судебных расходов 

по делу № А50-32088/2022  

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, 

установил:

истец, ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (далее - ответчик, ООО «ЮЭС») о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «ЮЭС», оформленных протоколом от 24.10.2022, по вопросам повестки № № 2, 3, 4, 5, 6.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (далее - третье лицо, ООО «РПК»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 04.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

05.07.2024 от ООО «РПК» поступило заявление о процессуальном правопреемстве со стороны ответчика - ООО «ЮЭС» на его правопреемника - ООО «РПК», взыскании судебных расходов с ФИО2 в размере 600 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2024 заявленные требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований ООО «РПК» отказать.

Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с отклонением судом его довода о недопустимости зачета в силу п. 1 ст. 411 ГК РФ и ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку с момента возбуждения дела о банкротстве нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов. Суд не учел, что ООО «РПК» является мажоритарным участником ООО «ЮЭС» с долей 75%. Обращает внимание на то, что судебный спор по настоящему делу возник по вине ООО «РПК», длительное время игнорирующему нарушающему права миноритарного участника ФИО2, что подтверждено судебными актами. При этом суд отклонил доводы ФИО2 о наличии оснований для применения положений ст. 111 АПК РФ и отнесения судебных расходов на ответчика. Кроме того, несмотря на отказ в удовлетворении иска ФИО2 в связи с формальным соблюдением требований закона при проведении - собрания, результатом судебного спора явилось сохранение доли ФИО2 в размере 25% в уставном капитале ООО «ЦЭС», поскольку ответчик  отказался от увеличения уставного капитала.

Отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлены. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов частично, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтвержден факт несения ответчиком судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего спора, исходя из обстоятельств дела, объема фактически оказанных представителем услуг, с учетом категории спора и его трудозатратности и пришел к выводу, что судебные расходы по оплате услуг представителя подлежат взысканию частично, в сумме 270 000 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067 по делу № А47-8855/2019, Постановление Президиума ВАС РФ от 11.06.2013 № 15419/12 по делу № А045355/2010, постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 № 9285/10 по делу № А55-77/97-14).

Удовлетворяя требование о процессуальном правопреемстве, суд должен установить факт состоявшегося правопреемства в материальном праве.

В силу п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ).

Уступка права на возмещение судебных издержек допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 ГК РФ). Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Переход права на возмещение судебных издержек в порядке универсального или сингулярного правопреемства возможен как к лицам, участвующим в деле, так и к иным лицам.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 № 307-ЭС20-11335 по делу № А56-7237/2018, оплата по договору оказания юридических услуг, осуществленная не путем перечисления денежных средств, а путем передачи права требования о взыскании судебных издержек по такому договору, что не противоречит нормам гражданского законодательства (пункты 1, 4 статьи 421, глава 39 ГК РФ) и публичному порядку Российской Федерации, при заключении договора уступки права такого требования после вступления в законную силу судебного акта, фактически явившегося основанием для возникновения указанного требования (части 1, 2 статьи 110 АПК РФ), свидетельствует о состоявшемся правопреемстве в материальном праве.

Таким образом, когда дело рассмотрено по существу в пользу цедента, но вопрос о распределении судебных издержек не рассматривался, и ответчик уступает свое право требования о взыскании судебных издержек другому лицу (цессионарию), с заявлением о взыскании судебных издержек на основании ч. 2 ст. 112 АПК РФ вправе обратиться цессионарий, приобретший это право требования по договору уступки.

Как следует из материалов дела, 01.07.2024 между ООО «ЮЭС» (цедент) и ООО «РПК» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право взыскать с должника ФИО2 судебные расходы по делу № А50-32088/2022, возникшие в силу ст.110 АПК РФ в связи с тем, что судебные акты по делу № А50-32088/2022 вынесены в пользу ООО «ЮЭС».

Суд первой инстанции, исходя из предмета договора уступки, соглашения о взаимозачете, разъяснений, изложенных в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, правовых препятствий для удовлетворения заявления ООО «РПК» о процессуальном правопреемстве путем замены ответчика ООО «ЮЭС» на ООО «РПК» в части требований о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя не усмотрел.

Доводы заявителя жалобы о недопустимости зачета в силу п. 1 ст. 411 ГК РФ и ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку с момента возбуждения дела о банкротстве нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов, являлся предметом исследования суда первой инстанции и правомерно им отклонен. Действующее законодательство не устанавливает абсолютный запрет на совершение зачета после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, такая сделка является оспоримой, и может быть признана недействительной судом в том случае, если она нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов. Совершение зачета после принятия к производству заявления кредитора о признании стороны зачета банкротом ведет лишь к возможности оспаривания такой сделки в судебном порядке, а не к невозможности совершения сделки.

При этом сведений об оспаривании договора уступки требования (цессии) от 01.07.2024, соглашения о взаимозачете от 03.07.2024, признании их недействительными судом, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, требование о процессуальном правопреемстве со стороны ответчика - ООО «ЮЭС» на его правопреемника - ООО «РПК», удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно п. 10 Постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела, для представления интересов ответчика при рассмотрении настоящего дела, между ООО «РПК» (исполнитель) и ООО «ЮЭС» (заказчик) заключены дополнительные соглашения № 23 от 27.10.2023 и № 25 от 26.06.2024 к договору оказания юридических услуг от 01.02.2020.

Сторонами подписаны акты оказанных услуг № 11 от 31.10.2023, № 6 от 24.06.2024.

Факт оплаты оказанных услуг на сумму 600 000 руб. 00 коп. подтверждается соглашением о взаимозачете от 03.07.2024.

Таким образом, имеющиеся документы и обстоятельства настоящего дела, позволяют сделать вывод об оказании исполнителем юридических услуг и возникновении у заказчика обязанности по их оплате (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, представленные в материалы дела документы соответствуют положениям ст. ст. 66-68 АПК РФ, подтверждают факт оказания услуг, факт несения соответствующих расходов, размер расходов, понесенных ответчиком на оплату услуг представителя и их относимость к настоящему судебному делу.

По доводу апеллянта о наличии оснований для применения положений ст. 111 АПК РФ и отнесения судебных расходов на ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Статья 111 АПК РФ направлена на предотвращение случаев злоупотребления лицами, участвующими в деле, процессуальными правами. По сути, отнесение судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, является специальной мерой процессуальной ответственности.

Суд первой инстанции, оценив доводы истца о злоупотреблении правом ответчиком, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, фактов, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, однозначно направленных на воспрепятствование рассмотрению дела, затягиванию судебного процесса и принятию законного и обоснованного судебного акта, не установил, в связи с чем основания для применения положений ст. 111 АПК РФ в данном случае отсутствуют.

Довод жалобы о том, что результатом судебного спора явилось сохранение доли ФИО2 25% в уставном капитале ООО «ЦЭС», ответчик по итогам спора отказался от увеличения уставного капитала, отклоняется, с учетом того, что по результатам рассмотрения спора по настоящему делу во всех инстанциях в удовлетворении исковых требований судом было отказано, в связи с чем указанные заявителем жалобы обстоятельства сами по себе на распределение судебных расходов по оплате услуг представителя не влияют. 

Довод жалобы о том, что ООО «РПК» является мажоритарным участником ООО «ЮЭС» с долей 75%, отклоняется, поскольку данное обстоятельство само по себе основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании судебных расходов не является, а следует принимать во внимание при определении суммы расходов, подлежащей возмещению 

В ч. 2 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как указано в п. 11 Постановления № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления № 1).

Критерий разумности является оценочным. Для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права.

Оценив объем проделанной представителем ответчика работы, длительность рассмотрения дела и результат рассмотрения, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленный размер судебных расходов на оплату услуг представителя является чрезмерным и подлежащим снижению до 270 000 руб. 00 коп., в том числе 150 000 руб. 00 коп. за представительство в суде первой инстанции, 70 000 руб. 00 коп. за представительство в суде апелляционной инстанции, 50 000 руб. 00 коп. за представительство в суде апелляционной инстанции.

Оценив представленные доказательства, исходя из своей обязанности установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, принимая во внимание возражения истца, а также конкретные обстоятельства по настоящему делу, приняв во внимание объем проделанной представителем ответчика работы (представление процессуальных документов: отзыва на исковое заявление, письменных пояснений, сбор и представление доказательств, отзыва на апелляционную жалобу, отзыва на кассационную жалобу; участие в 4-х судебных заседаниях суда первой инстанции, в 2-х судебных заседаниях суда апелляционной инстанции, в 2-х судебных заседаниях суда кассационной инстанции), категорию спора (корпоративный спор), длительность рассмотрения дела и результат рассмотрения, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда, что сумма судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 270 000 руб. 00 коп. является разумной, оснований для еще большего снижения суммы взысканных расходов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая вышеизложенное, требование о взыскании судебных расходов удовлетворены судом первой инстанции частично в размере 270 000 руб. 00 коп. обоснованно, оснований для отмены (изменения) судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Определение арбитражного суда от 04.12.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04 декабря 2024 года  по делу № А50-32088/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Судья

 Н.П.Григорьева