﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67582/2015

24 января 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр. 13,5,32,45,1,16,46(искл.)

Резолютивная часть постановления объявлена     02 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе   

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галиевой Д.С.

при участии:

не явились

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28807/2020)  ООО «Русский проект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по делу № А56-67582/2015/тр.13,5,32,45,1,16,46(искл.) (судья Тарасова М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего  об исключении требований кредиторов: ООО «Балтийская механизация», ООО «Массар», ООО «Компания Петербургские Двери», ООО «Стэлмонт», ООО «РП-Регион», ООО СК «БАЗИС» из реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интарсия» 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 03.06.2016 общество с ограниченной ответственностью «Интарсия» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на Чеснокова Юрия Викторовича. Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №98 от 04.06.2016. 

Определением арбитражного суда от 07.10.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Чижов Михаил Николаевич. 

Определением арбитражного суда от 25.09.2019 Чижов М.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Интарсия», конкурсным управляющим должника утверждена Головинова Юлия Николаевна. 

Определением арбитражного суда от 20.05.2019 Головинова Ю.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Интарсия», конкурсным управляющим должника утвержден Николаев Алексей Радьевич. 

В арбитражный суд 27.05.2020 обратился конкурсный управляющий с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО «Балтийская механизация», ООО «Массар», ООО «Компания Петербургские Двери», ООО «Стэлмонт», ООО «РП-Регион», ООО СК «БАЗИС» ввиду ликвидации обществ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 требования ООО «Балтийская механизация», ООО «Массар», ООО «Компания «Петербургские Двери», ООО «Стэлмонт», ООО «РП-Регион», ООО «СК «БАЗИС» исключены из реестра требований кредиторов ООО «Интарсия».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Русский проект» (далее – заявитель)  в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 05.09.2020 в части исключения из реестра требований кредиторов должника требований ООО «РП-Регион». По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что обжалуемое определение нарушает его права и законные интересы как правопреемника ООО «РП-Регион», поскольку судом не учтено то обстоятельство, что между ООО «РП-Регион» и ООО «Русский проект» 03.02.2020 заключен договор цессии. 

Кроме того, заявитель просит произвести процессуальное правопреемство, заменив Кредитора ООО «РП-Регион» на его правопреемника ООО «Русский проект». 

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, обращает внимание суда, что заявление было рассмотрено судом спустя 7 месяцев после заключения договора цессии, при этом  за указанный период заявления от правопреемника в суд и конкурсному управляющему не проступало, сведений о том, что задолженность уступлена не имеется.

Заявитель направил для приобщения к материалам дела дополнительные пояснения.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает, что  судебный акт подлежит отмене в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела  и установлено судом первой инстанции, определением арбитражного суда по обособленному спору № А56- 67582/2015/тр.1 от 06.07.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Интарсия» включено требование ООО «РП-Регион» (правопреемник ООО «Рустехпроект» включен определением от 24.10.2016) (ОГРН 1101327002369, ИНН 1327012119) в размере 2 529 650 руб. 47 коп.

27.05.2020 конкурсный управляющий должником  обратился с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника, в том числе требований ООО «РП-Регион» ввиду  его ликвидации.

В обоснование заявленного требования в материалы обособленного спора представлена выписка из ЕГРЮЛ, из которой следует, что  ООО «РП-Регион» 23.03.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи с добровольной ликвидацией.

Суд первой инстанции требования конкурсного управляющего удовлетворил со ссылкой на положения статьи 419 Гражданского кодекса РФ и пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях.

При этом указанная норма не содержит положения об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией кредитора и его исключением из ЕГРЮЛ.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем, из приложенных к апелляционной жалобе документов следует, что 03.02.2020 между ООО “РП-проект”  (цедент) и ООО “Русский проект”  (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым к ООО “Русский проект”   перешли  права требования из договора подряда  № 235 от 21.07.2014 в сумме 2561640 руб 04 коп., включенные в реестр  требований кредиторов должника от 24.10.2016 по настоящему делу, с учетом определения о процессуальном правопреемстве от 06.07.2017.

Наличие юридического факта (договора уступки), лежащего в основании перехода права требования к должнику на новое лицо, чья правоспособность не утрачена к моменту разрешения судом вопроса об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника, создает объективные препятствия для положительного решения этого вопроса до вынесения судебного акта о процессуальном правопреемстве.

Доводы конкурсного управляющего о том, что податель жалобы, являясь аффилированным с ООО “РП-проект”,   в течение 7 месяцев после ликвидации последнего  не предпринимало никаких действий, направленных на реализацию своего права, что может свидетельствовать о  фактическом заключении договора цессии  после ликвидации ООО “РП-проект”, не приняты судом апелляционной инстанции как недостаточно обоснованные.

 Из материалов дела следует, что с заявлением об исключении требований из реестра должника управляющий обратился 27.05.2020, то есть, через два месяца после ликвидации ООО “РП-проект”, которые совпали с периодом ограничительных мер по противодействию распространения коронавирусной инфекции. При этом каких-либо сроков  на обращение с таким заявлением действующее законодательство не содержит. Более того  в соответствии с  пунктом 10 договора цессии  от 03.02.2020 обязанность обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве была возложена на  ООО “РП-проект”.

Ссылки на тот факт, что на момент рассмотрения  заявления об исключении требований из реестра ни управляющий, ни суд первой инстанции не располагали сведениями об уступке прав требования в пользу  ООО “Русский проект”, в связи с чем, отсутствуют основания для отмены принятого по обособленному спору судебного акта, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. 

В соответствии со статьей 128 ГК РФ права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке процессуального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидированного юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Тем самым учитывая, что ликвидация кредитора произведена в добровольном порядке, суду первой инстанции следовало учесть, что требование, включенное в реестр требований кредиторов  должника, должно было перейти к другому лицу, которое может распорядиться им в настоящем деле, заявив о процессуальном правопреемстве в порядке части 1 статьи 48 АПК РФ.

Доказательств, безусловно свидетельствующих об отсутствии у ООО «РП-Регион» правопреемников по требованию, включенному в реестр требований кредиторов, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суду следовало  учесть отсутствие нарушения законных прав и интересов конкурсных кредиторов сохранением в реестре спорного требования и возможность осуществления по нему процессуального правопреемства на основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ.

 Апелляционный суд также отмечает, что ликвидация кредитора не препятствует осуществлению мероприятий в рамках дела о банкротстве должника; обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на право участия в собраниях кредиторов и принятие решений, подсчету голосов, исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по пропорциональному распределению денежных средств между фактическими кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Учитывая изложенное, определение суда  от 05.09.2020 в обжалуемой части подлежит отмене.

 

Вместе с тем, заявление ООО “Русский проект”  о процессуальном правопреемстве не подлежит рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора на стадии апелляции и должно быть подано правопреемником в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления ООО «РП-Регион» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в силу положений статей 48, 257 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.09.2020 по делу №  А56-67582/2015 /тр.13,5,32,45,1,16,46/искл отменить  в части  исключения из реестра требований кредиторов  ООО “ИНТАРСИЯ” требования  ООО “РП –Регион”.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

 

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова