387/2023-50884(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-20405/2022

Дело № А55-25216/2019

г. Казань

19 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф., судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р., при участии представителя : ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.06.2023  

по делу № А55-25216/2019 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Самара-Транзит» к ФИО3,  

Ануфриеву Дмитрию Ильичу, Петруниной Наталье Владимировны,  Бризецкому Станиславу Николаевичу, Ефремову Сергею Олеговичу о  признании сделок недействительными, третьи лица: общество с ограниченной  ответственностью «Автоспецстрой», общество с ограниченной  ответственностью «Стройлес АИ», общество с ограниченной  ответственностью ТД «Уралцентр», общество с ограниченной  ответственностью «ФРАКТ», Шаухалов Акрам Ибрагимович, Албакова Аиша  Тимуровна, Оздоева Залина Магометовна, Осканов Заур Османович, Аушева  Хяди Магомедовна, Арутюнян Ашот Ригоевич, Делока Азмет Арамбиевич,  Гедуадже Шамсет Рашидовна, Шартдинов Дамир Гарифьянович, в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Самара-Транзит», ИНН 6317085004,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2019  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  должника - общества с ограниченной ответственностью «Самара-Транзит»,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2021  (резолютивная часть оглашена 29.03.2021) в отношении ООО «Самара- Транзит» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев;  исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СамараТранзит  возложено на ФИО16.  

Определением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная  часть оглашена 09.03.2022) утвержден конкурсным управляющим  ООО «Самара-Транзит ФИО17, член  Саморегулируемой межрегиональной общественной организации  «Ассоциация антикризисных управляющих».  

Ранее от исполняющего обязанности конкурсного управляющего  должника ФИО16 поступили заявления (с учетом  

принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), в которых просила:  

1. Признать недействительным договор купли-продажи № 14/19  от 14.06.2019 транспортного средства марка, модель - КС-55732  VI № X896929R1E1AV4206, 2014 г. вып., заключенный между ООО «Самара- Транзит» и ФИО1 (далее – ФИО1).  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Самара-Транзит»  (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 3 600 000 руб.  

- Восстановить права требования ФИО1 к ООО «Самара- Транзит» в сумме 561 680 руб.  

2. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 27.09.2017 транспортного средства марка, модель - LADA GRANTA 219170  VI № XTA219170FY187967, 2015 года выпуска, заключенный между  ООО «Самара-Транзит» и ФИО4.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО4 в пользу  ООО «Самара-Транзит» денежные средства в размере 241 000 руб.  

- Восстановить права требования ФИО4 к  ООО «Самара-Транзит» в сумме 200 000 руб.  

3. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 28.11.2017 транспортного средства марка, модель - ВСАЗОЗЗ1-020-96,  2015 года выпуска, VI № X98A19620FBDJ2027, заключенный между  ООО «Самара-Транзит» и ФИО3.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Самара- Транзит» денежные средства в размере 865 000 руб.  

- Восстановить права требования ФИО3 к  ООО «Самара-Транзит» в сумме 850 000 руб.  

4. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 12.04.2017 транспортного средства марка, модель - BMW Х5 xDrive ЗОВ,  2015 года выпуска, VI № X4XKS494000H01224, заключенный между  ООО «Самара-Транзит» и Бризецким Станиславом Николаевичем.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО5 в пользу  ООО «Самара-Транзит» денежные средства в размере 2 669 000 руб.  

- Восстановить права требования ФИО5 к  ООО «Самара- Транзит» в сумме 1 400 000 руб.  

5. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 25.07.2017 транспортного средства марка, модель - 5908BJ,  2015 года выпуска, VI № X895908BJF0DE4125, заключенный между  ООО «Самара-Транзит» и ФИО6.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Самара- Транзит» денежные средства размере 1 695 000 руб.  

- Восстановить права требования ФИО6 к  ООО «Самара-Транзит» в сумме 950 000 руб.  

6. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 25.07.2017 транспортного средства марка, модель - 5908BJ,  2015 года выпуска, VI № X895908BJF0DE4124, заключенный между  ООО «Самара-Транзит» и ФИО6.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Самара- Транзит» денежные средства в размере 1 695 000 руб.  

- Восстановить права требования ФИО6 к  ООО «Самара-Транзит» в сумме 950 000 руб.  

7. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 25.07.2017 транспортного средства марка, модель - 5908BJ,  

2015 года выпуска, VI № X895908BJF0DE4126, заключенный между  ООО «Самара-Транзит» и Ефремовым Сергеем Олеговичем.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Самара- Транзит» денежные средства в размере 1 695 000 руб.  

8. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 25.07.2017 транспортного средства марка, модель - 907300 прицеп-роспуск,  2015 года выпуска, VI № X89907300FODE4061, заключенный между  ООО «Самара-Транзит» и ФИО6.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Самара- Транзит» денежные средства в размере 216 000 руб.  

- Восстановить права требования ФИО6 к  ООО «Самара-Транзит» в сумме 150 000 руб.  

9. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 25.07.2017 транспортного средства марка, модель - 907300 прицеп-роспуск,  2015 года выпуска, X89 заключенный между ООО «Самара-Транзит»  (ИНН 

<

***>) и ФИО6.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Самара- Транзит» денежные средства в размере 216 000 руб.  

- Восстановить права требования ФИО6 к  ООО «Самара-Транзит» в сумме 150 000 руб.  

10. Признать недействительным договор купли-продажи б/н  от 25.07.2017 транспортного средства марка, модель - 907300 прицеп-роспуск,  2015 года выпуска, VI № X89907300FODE4063, заключенный между  ООО «Самара-Транзит» и ФИО6.  

Применить последствия недействительности сделки:  

- Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Самара- Транзит» денежные средства в размере 216 000 руб.  

- Восстановить права требования Ефремова Сергея Олеговича к  ООО «Самара-Транзит» в сумме 150 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2022  указанные заявления приняты к производству и объединены для совместного  рассмотрения.  

Определения Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2023,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.06.2023, признан недействительным договор  купли-продажи транспортного средства № 14/19 от 14.06.2019, заключенный  между ООО «Самара-Транзит» и ФИО1  

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ФИО1 в конкурсную массу ООО «Самара-Транзит» 3 600 000 руб.,  восстановлено право требования ФИО1 к ООО «Самара-Транзит» в  размере 561 680 руб. С ФИО1 в конкурсную массу ООО «Самара- Транзит» взыскано 6000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.  

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда  Самарской области от 17.03.2023 и постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 в части признания  недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 14/19  от 14.06.2019, заключенного между ООО «Самара-Транзит» и  ФИО1, применения последствия недействительности сделки в  виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Самара- Транзит» 3 600 000 руб., восстановления права требования ФИО1 к  ООО «Самара-Транзит» в размере 561 680 руб., а также взыскания с  ФИО1 в конкурсную массу ООО «Самара-Транзит» 6000 руб.  судебных расходов по государственной пошлине отменить, принять по  обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего в указанной части, мотивируя  

неправильным применением судами норм материального и процессуального  права.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал  доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,  что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием  для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований  к ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6 о  признании недействительными сделок лицами, участвующими в деле, в  кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из  правовой определенности сторон в указанной части требований.  

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статей 286,  287 и 288 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе,  выслушав представителя ФИО1, судебная коллегия приходит  к следующему.  

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами,  по договору купли-продажи транспортного средства № 14/19 от 14.06.2019  ООО «Самара-Транзит» произвело отчуждение в пользу ФИО1 кран  автомобильный по цене 3 600 000 руб.  

Сославшись на то, что транспортное средство отчуждено должником в  период неплатежеспособности в отсутствие встречного представления,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2020  по делу № А5525216/2019 требование ФНС в размере 164 112,89 руб. - НДФЛ,  3 045 222,78 руб. - страховые взносы на обязательное пенсионное страхование  в ПФ РФ на выплату страховой пенсии включено в реестр требований  кредиторов ООО «Самара-Транзит» в состав требований второй очереди,  требование ФНС России в размере 34 602 846,03 руб. основного долга,  15 192 534,46 руб. - пени, 2 826 154 руб. - штраф включено в реестр  требований кредиторов ООО «Самара-Транзит» в состав требований  кредиторов третьей очереди, требование ФНС России в размере  106 699,14 руб. - основной долга, 731,05 руб. - пени включено в реестр  требований кредиторов ООО «Самара-Транзит» в состав требований  кредиторов третьей очереди.  

Задолженность, заявленная ФНС России к включению в реестр  требований кредиторов ООО АСамара-Транзит», возникла до возбуждения  дела о банкротстве должника на основании представленных налоговых  деклараций за 1 квартал 2018 года, 4 квартал 2018 года, 1 квартал 2019 года, 2  квартал 2019 года (полугодие 2019), а также решения № 09-22/21607976  от 19.03.2018 о привлечении к ответственности за совершение налогового  правонарушения по результатам налоговой проверки в отношении  ООО «Самара-Транзит» (недоимка по НДС за 2013-2015).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2020 по  делу № А55-25216/2019 в реестр требований кредиторов включены  требования ООО «СпецЭнергоТрансСервис» в сумме 45 329 293,18 руб.  

Указанное требование основано на вступившем в законную силу  решении арбитражного суда Самарской области от 23.08.2019 по делу № А5511696/2019, из которого следует, что просроченная задолженность  ООО «Самара-Транзит» перед кредитором образовалась с июня 2017.  

Определением арбитражного суда Самарской области от 27.12.2019 по  делу № А55-25216/2019 в реестр требований кредиторов включено требование  

ООО «Волжское Транспортное Объединение» на сумму 13 354 212,98 руб.  долга и 467 939,98 руб. пени.  

Указанное требование основано на вступившем в законную силу  решении Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2019 по делу № А5513359/2019, из которого следует, что просроченная задолженность  ООО «Самара-Транзит» перед кредитором образовалась с июня 2018 (расчет  суммы пеней за просрочку с 06.06.2018).  

Кроме того, в адрес конкурсного управляющего поступила обобщенная  сводка по исполнительным производствам, возбужденным в отношении  ООО «Самара-Транзит» за период с 25.06.2019 в количестве  151 исполнительное производство на общую сумму 11 198 339,26 руб. в  пользу граждан и юридических лиц.  

В целях установления реальной рыночной стоимости транспортного  средства по ходатайству конкурсного управляющего и ответчика назначена  судебная экспертиза.  

Согласно экспертному заключению, рыночная стоимость транспортного  средства КС- 55732 VI № X896929R1E1AV4206, 2014 г. вып., по состоянию на  момент совершения оспариваемой сделки - 14.06.2019, составляет 3  481 000 руб.  

Суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждено наличие  всех необходимых условий для признания договора купли--продажи № 14/19  от 14.06.2019 недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о  банкротстве, поскольку ФИО1 в счет оплаты по договору купли- продажи № 14/19 от 14.06.2019 перечислены денежные средства в размере  561 680 руб., многократно ниже рыночной стоимости, отчуждение имущества  по договору купли-продажи привело к выбытию из состава имущества  должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную  массу, причинило вред имущественным правам кредиторов.  

Отклоняя доводы ФИО1 об исполнении обязанности по оплате  приобретенного имущества, суд апелляционной инстанции указал на  

отсутствие в материалах дела документального подтверждения передачи  денежных средств по спорному договору купли-продажи в полном объеме, с  учетом того, что договор заключен с юридическим лицом, что в свою очередь,  презюмирует осведомленность Ануфриева Д.И. о наличии у должника цели  причинения вреда имущественным права кредиторов.  

С учетом последующего отчуждения автомобиля в пользу третьего  лица, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и  пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к  выводу о необходимости в качестве применения последствий  недействительности сделки взыскания с ФИО1 в конкурсную массу  должника 3 600 000 рублей, составляющих рыночную стоимость  реализованного транспортного средства, определенную в договоре купли-продажи.  

Между тем, признавая сделку недействительной, как неравноценную,  судами не учтено следующее.  

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 12.08.2019,  оспариваемый договор от 14.06.2019 подпадает под период подозрительности,  определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Необходимым условием для признания сделки должника  недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной  этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены,  неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно  отличается от рыночной.  

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для  определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и  все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать  контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о  подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным  

(определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Согласно материалам дела, пункт о получении продавцом от покупателя  денежных средств в сумме 3 600 000 руб. к моменту заключения договора  включен сторонами в текст договора (пункт 2.1), что не противоречит  правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021  N 305-ЭС21-8014, в соответствии с которой условие договора об оплате в  полном объеме покупателем приобретаемой вещи и иного имущества имеет  силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения  иными документами.  

Несоблюдение продавцом требований об оформлении первичных  документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача  покупателю документов, подтверждающих совершение операций с  наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что  обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных  доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями  об осуществлении расчетов. Нарушение правил наличных расчетов, если оно и  

имело место быть, само по себе не свидетельствует о неисполнении  обязательств по оплате, а влечет иные правовые последствия для лиц,  допустивших подобное нарушение.  

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  от 02.06.2022 N 310-ЭС21-28189 по делу N А08-8902/2020.  

Оснований полагать, что ФИО1 является заинтересованным по  отношению к должнику лицом, что объясняло бы безвозмездное отчуждение  автомобиля; он не располагал финансовой возможностью оплатить  имущество, а также, что он должен был знать о неплатежеспособности  должника до введения в отношении него первой процедуры банкротства и  отказаться от совершения оспариваемой сделки под страхом ее дальнейшего  оспаривания, судами установлены не были и конкурсный управляющий на  них также не ссылался.  

При таких обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств  рассматриваемого спора, у судов не имелось оснований полагать, что цена в  договоре не была указана формально, автомобиль действительно продан  должником ответчику за проставленную в договоре цену в размере 3 600 000  руб. и, соответственно, для вывода о доказанности неравноценного встречного  предоставления со стороны покупателя.  

Поскольку имеющие значение для разрешения данного спора  обстоятельства судом первой инстанции установлены на основании  имеющихся в материалах дела доказательствах, однако неверно применены  нормы права (часть 1 статьи 288 АПК РФ), судебная коллегия полагает  возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ отменить  определение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.06.2023 по делу № А55-25216/2019 в части удовлетворения заявления  конкурсного управляющего должника к ФИО1 о  признании сделки недействительной и применении последствий ее  

недействительности, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по  делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных  требований.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.06.2023 по делу № А55-25216/2019 в части удовлетворения заявления  конкурсного управляющего должника к ФИО1 о  признании сделки недействительной и применении последствий ее  недействительности отменить, в отмененной части принять по делу новый  судебный акт.  

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к  ФИО1 о признании сделки недействительной и  применении последствий ее недействительности отказать.  

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области  от 17.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 13.06.2023 по делу № А55-25216/2019 оставить без изменения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова  

Судьи А.Г. Иванова   А.Р. Кашапов