045/2022-43699(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-35210/2018

г. Краснодар

24 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Андреевой Е.В., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном  заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Тим Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2  (доверенность от 08.08.2022), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных  о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством  размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда  в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев  кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской  области от 13.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.06.2022 по делу № А53-35210/2018 (Ф08-8225/2022), установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тим Групп» (далее –  должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный  управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 06.11.2018 № 79  (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ФИО3, а также  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  с ФИО3 в конкурсную массу денежных средств в размере 1 370 тыс. рублей.  

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО «ФЕТ» (ранее –  ООО «МиксЛом»), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, – ФИО4  

Определением суда от 13.04.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 10.06.2022, в удовлетворении ходатайств ответчика о вызове в  судебное заседание свидетеля ФИО5, о назначении по делу судебной  

экспертизы и направлении судебного поручения для отбора образцов подписей отказано;  признан недействительным договор купли-продажи; применены последствия  недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную  массу должника погрузчик LIEBHERR (далее – погрузчик), заводской номер машины  (рамы) 261110, год выпуска 1988, цвет желтый; восстановления задолженности должника  перед ФИО3 в размере 100 тыс. рублей.  

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты и  направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды не приняли во  внимание факт неподписания ФИО3 оспариваемого договора; в проведении  почерковедческой экспертизы отказано. При этом ФИО3 является  ненадлежащим ответчиком, поскольку приобрела право собственности на спорный  погрузчик на основании договора купли-продажи б/н от 27.06.2018, заключенного с  ООО «МиксЛом», а не должником. Кроме того, конкурсный управляющий не доказал, что  стороны преследовали цель причинить вред интересам кредиторов.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить  судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал  доводы отзыва.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, определением суда от 30.11.2018 заявление  АО «Автовазбанк» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято  к производству. Определением суда от 19.02.2019 в отношении должника введено  наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО6 Решением суда  от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1  

В рамках конкурсного производства конкурсный управляющий провел  мероприятия по анализу сделок должника, в результате которого установил следующее.  Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи,  по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а  покупатель обязуется принять и оплатить самоходную машину – погрузчик стоимостью  100 тыс. рублей. Оплата производится путем выдачи покупателем наличных денежных  средств продавцу в течение десяти дней с момента подписания договора. На основании  акта приема-передачи от 06.11.2018 погрузчик передан покупателю в технически  исправном состоянии, претензии по переданной самоходной машине отсутствуют.  

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи заключен при  неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам должника и  является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – должник)  обратился в суд.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно суды руководствовались  статьями 9, 65, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве, разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)».  

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена 06.11.2018, то есть в течение  одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (30.11.2018), в  период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В обоснование неравноценного встречного исполнения обязательств по  оспариваемому договору конкурсный управляющий указал, что согласно отчету об  оценке движимого имущества от 06.09.2021 № ЮК-21/147 рыночная стоимость  отчужденного транспортного средства в рамках данной сделки (1 370 тыс. рублей)  существенно превышает оплаченную покупателем цену (100 тыс. рублей).  

Принимая во внимание положения части 1 статьи 64, статьи 68 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, и оценив представленный управляющим  отчет об оценке, суды указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о  нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований  действующего законодательства. Каких-либо сомнений в обоснованности выводов,  изложенных в заключениях эксперта, а также противоречий не установлено. Учитывая  указанные обстоятельства и отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о  неверно избранной экспертом методике исследования или о неправильном проведении  исследования, суды приняли указанный отчет об оценке в качестве надлежащего  доказательства.  

Принимая во внимание положения части 6 статьи 13 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 2, абзаца пункта 3  статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в абзаце  втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием  крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и пункте 93 постановления Пленума  

Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», суды пришли к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае по  спорной сделке цена отличается более чем на 20% от его рыночной стоимости (92,7%),  поскольку в рассматриваемой ситуации рыночная стоимость погрузчика, определенная на  основании экспертного заключения, существенно превышает размер встречного  предоставления, вывод суда о совершении спорной сделки на заведомо и значительно  невыгодных для должника условиях является обоснованным.  

Суды также установили, что стороны не опровергли исполнение должником  обязанности по передаче ответчику имущества.  

Признавая доводы конкурсного управляющего обоснованными, суды исходили из  того, что договор купли-продажи и акт приема-передачи не содержат указаний на  недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписаны без замечаний и  возражений в отношении технического состояния транспортного средства.  

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при  отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан  передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно  используется. В силу статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.  Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Суды учли, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии  технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной  практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы  в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.  Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостатках транспортного средства,  влияющих на цену, в материалы дела не представлены. Исходя из установленных по делу  обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что транспортное средство  отчуждено должником в технически исправном состоянии.  

Отклоняя довод ответчика о нахождении спорного погрузчика на момент его  приобретения в нерабочем состоянии, суды отметили, что в материалы дела не  представлены доказательства заключения с ООО «Либхерр-Русланд» договора на  техническое освидетельствование погрузчика, доказательства фактического осмотра  транспортного средства, наличия у данного общества специалистов, обладающих  соответствующей квалификацией, сведения о лице, его проводившем, осуществления  

стороной, инициировавшей осмотр, оплаты за предоставленные услуги.  Из представленной дефектной ведомости не следует, что проводился какой-либо осмотр  транспортного средства, неясно также место его составления. При этом на указанную дату  погрузчик еще был зарегистрирован за должником. Таким образом, суды верно отметили,  что даже наличие каких-либо дефектов в июле 2018 года не свидетельствует о том, что на  дату заключения спорного договора купли-продажи такие дефекты у имущества еще  имелись.  

В обоснование несения расходов на приобретение запасных частей ответчик  представил копию расписки от 03,08.2018 о получении ФИО7 от ответчика  1 500 тыс. рублей в качестве оплаты за мотор и насос для погрузчика. Оценивая данный  довод, суды указали, что доказательства фактической передачи денежных средств не  представлены, как и документы на приобретенные запасные части, а также на выполнение  работ по их установке. Расписка и копия паспорта ФИО7 не подтверждают того, что  он имел возможность продать ответчику запасные части (располагал необходимыми  запасными частями).  

Суды также приняли во внимание, что спорная сделка совершена менее, чем за  месяц до возбуждения дела о банкротстве должника и стороны не могли не осознавать,  что она совершается в период подозрительности, а при наличии у погрузчика дефектов не  могли не отразить их в договоре.  

Отклоняя довод ФИО3 о том, что она не заключала спорный договор, а  погрузчик приобретен у ООО «МиксЛом», а не у должника, суды установили, что  согласно поступившему по запросу суда ответу Государственной технической инспекции  г. Санкт-Петербурга от 27.10,2021, спорный погрузчик с 22.11.2018 по настоящее время  зарегистрирован за ФИО3 В материалы дела регистрирующим органом  представлены копии заявления от имени представителя ответчика – ФИО4,  договора купли-продажи от 06.11.2018 № 79, заключенного должником и  ФИО3, акта приема-передачи от 06.11.2018, а также доверенности, выданной  ФИО3 на имя ФИО4 на представление ее интересов.  

При этом спорный погрузчик за ООО «МиксЛом» либо за ООО «ФЕТ» не  регистрировался.  

При указанных обстоятельствах суды обоснованно указали на то, что спорный  погрузчик был зарегистрирован за ФИО3 на основании оспариваемого  конкурсным управляющим договора купли-продажи, о чем она не могла не знать.  

Доводы ответчика о приобретении погрузчика у иного лица по договору  купли-продажи от 27.06.2018 правомерно отклонены судами, учитывая, что фактически  

спорный погрузчик начал использоваться по назначению с 24.11.2018 (то есть через 2 дня  после постановки его на учет (22.11.2018) в органе Гостехнадзора, что подтверждается  представленными ответчиком в материалы дела договором от 24.11.2018 № 11/18/А-Т/2  аренды спорного погрузчика, заключенного ООО «Мет Индустрия Северо-Запад» в лице  генерального директора ФИО3 (арендатор) и ФИО3  (арендодатель), а также документами, подтверждающими его исполнение. В материалы  дела не представлено доказательств, объективно объясняющих причины непринятия  ответчиком мер к постановке погрузчика на учет с июня 2018 года и начала его  использования лишь с ноября 2018 года.  

Кроме того, суды указали на то, что должник на момент совершения сделки  являлся неплатежеспособным и финансирование его текущей деятельности  осуществлялось фактически за счет независимых кредиторов. Соответственно, заключая  сделку на вышеуказанных условиях, по цене более чем в 10 ниже его реальной стоимости,  ответчик не мог не осознавать, что действует со злоупотреблением правом. Представление  в суд документов, «подтверждающих» приобретение спорного имущества у иных лиц,  также свидетельствует о факте недобросовестности ответчика. Исходя из этого, суды  пришли к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемого договора  имело место причинение вреда интересам кредиторов в результате заключения сделки,  вследствие чего усматривается факт причинения оспариваемой сделкой имущественного  вреда кредиторам должника. При этом покупатель по данному договору не мог не знать  об указанной цели должника.  

Исходя из этого, суды правомерно признали недействительным договор  купли-продажи недействительным.  

Учитывая положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также тот факт,  что погрузчик зарегистрирован за ответчиком, суды обоснованно применили последствия  недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного  погрузчика и восстановления задолженности должника перед ФИО3 в размере  100 тыс. рублей.  

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на  переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287  Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены  правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов  (статья 288 Кодекса), не установлены.  

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы  

отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2022 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу   № А53-35210/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В. Андреева Судьи Ю.О. Резник 

 Н.А. Сороколетова