АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-1866/2022

г. Белгород

16 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания Агарковым Д.Е. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ООО "Строй-индустрия" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ООО "МФК "ЗОДИАК" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), ООО "АЛГОРИТМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: ПО СЭВ "Всегда Плюс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),                ФИО3, ФИО4

о признании сделок недействительными,

            в судебном заседании участвуют:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица Гамаль А.С.: ФИО5, доверенность от 29.06.2024, паспорт, диплом;

от остальных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом; 

 

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Строй-индустрия" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Строй-индустрия", ФИО2, ООО "МФК "ЗОДИАК", ООО "АЛГОРИТМ" о признании  недействительным договора купли-продажи от 11.11.2020 земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106004:264, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенного с ООО "МФК" "Зодиак";  о признании недействительным договора купли-продажи от 11.11.2020 земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106004:265, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенного с ООО "МФК" "Зодиак";  о признании недействительным договора купли-продажи от 11.02.2021 земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106004:270, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенного с ООО "Алгоритм"; применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в собственность    ООО «Строй-Индустрия».

В судебное заседание представитель истца  не явился, заявил о передаче дела на рассмотрение  в суд общей юрисдикции.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица Гамаль А. С. в судебном заседании считала требования истца неподлежащими удовлетворению. 

Третьи лица ПО СЭВ "Всегда Плюс", ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Как указал истец в иске  (уточнённые требования от 25.05.2023, л.д.52, т.2, от 29.08.2023, л.д. 67, т.2) ФИО1 является участником                       ООО «Строй-Индустрия» (далее Общество) с долей в 50% в уставном капитале Общества. 

Общество, имея в собственности объекты недвижимости, осуществляло деятельность по сдаче в аренду, что являлось основным видом деятельности Общества.

Исполнительный орган-директор Общества, являющийся также его участником с долей 50% в уставном капитале, ФИО2 совершил ряд взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества Общества, без одобрения общего собрания Общества.

11.11.2020      директором Общества ФИО2 реализован по договору купли-продажи в пользу ООО "МФК" "Зодиак" (ИНН: 

<

***>) земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106004:264, расположенный по адресу: 

<

...>.

11.11.2020      директором Общества ФИО2 реализован по договору купли-продажи в пользу ООО "МФК" "Зодиак" (ИНН: 

<

***>) земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106004:265, расположенный по адресу: 

<

...>.

11.02.2021      директором Общества ФИО2 реализован по договору купли-продажи в пользу ООО «Алгоритм» (ИНН: 

<

***>) земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106004:270, расположенный по адресу: 

<

...>.

Оплаты за данные участок со стороны ООО «Алгоритм» в ООО «Строй-Индустрия» не произведено, что ущемляет интересы Общества.

Директором и единственным участником ООО «Алгоритм» является ФИО6, являющаяся родной сестрой жены ФИО2 ФИО4.

Истец указал, что покупатели ООО "МФК" "Зодиак" и ООО "Алгоритм" заведомо знали о том, что сделки являются крупными, существенно влияющими на хозяйственное положение Общества, что Общество имеет второго участника с долей 50%, решение о реализации имущества Общество не одобрено общим собранием участников Общества.

ООО «Алгоритм» было заведомо известно о прямой аффилированности Общества к ООО            «Строй-Индустрии» ввиду близкого родства исполнительных органов.

Истец считает, что оспариваемые сделки совершены при отсутствии разумной деловой цели, без справедливого встречного предоставления, с нарушением пункта 1 статьи 10 и статьи 173.1 ГК РФ, и нарушают законные интересы ФИО1

Договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, направленными на вывод актива ООО «Строй-Индустрия».

Заслушав представителя третьего лица, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ФИО1, предъявившая иск о признании недействительной заключенной ООО "Строй-индустрия" сделки по купле-продаже, является представителем последней. ООО "Строй-индустрия" в силу прямого указания закона является истцом по делу. Ответчиками в настоящем деле при оспаривании сделок  между ООО "Строй-индустрия"  и ООО "МФК "ЗОДИАК", между  ООО "Строй-индустрия" и                             ООО "АЛГОРИТМ" являются  соответственно ООО "МФК "ЗОДИАК",                                      ООО "АЛГОРИТМ".

Из материалов дела видно, что 29.10.2020 между ООО «Строй-индустрия» (продавец)  и  ООО «МФК «Зодиак» (покупатель) заключен договор №1 купли-продажи  земельного участка площадью 1151 кв.м. с кадастровым номером 31:16:0106004:264, расположенный по адресу: 

<

...>.

В последствии, по  договору купли-продажи №1 от 15.04.2022 между ООО «МФК «Зодиак» (продавец)  и Гамаль А.С. (покупатель)  земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106004:264 передан в собственность Гамаль А.С.

Также  20.11.2020 между ООО «Строй-индустрия» (продавец)  и  ООО «МФК «Зодиак» (покупатель) заключен договор №2 купли-продажи земельного участка площадью 1070 кв.м. с кадастровым номером 31:16:0106004:265, расположенный по адресу: 

<

...>.

В последствии, по договору купли-продажи №2  от 15.04.2022 между ООО «МФК «Зодиак» (продавец)  и Гамаль А.С. (покупатель)  земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106004:265 передан в собственность Гамаль А.С.

11.02.2021 между ООО «Строй-индустрия» (продавец) и                                       ООО "АЛГОРИТМ" (покупатель) заключен договор купли-продажи  земельного участка площадью 1446 кв.м. с кадастровым номером 31:16:0106004:270, расположенный по адресу: 

<

...>.

В последствии, по договору купли-продажи от 31.05.2021 между                                  ООО "АЛГОРИТМ" (продавец)  и ФИО7 (покупатель)  земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106004:270 передан в собственность ФИО7

Таким образом, как установлено судом, ООО «Строй-индустрия» в настоящее время не является собственником спорных  земельных  участков.

Договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2020, от  20.11.2020, 11.02.2021  заключены надлежащим образом и исполнены сторонами в полном объеме.

Договоры зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области.

Договоры исполнены сторонами надлежащим образом. В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора покупатель произвел оплату, продавец передал недвижимое имущество.

Совершение сделок произведено на основании результатов оценки недвижимого имущества, что подтверждается  отчетами об оценки рыночной стоимости объектов недвижимости.

Довод истца о нарушении правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью судом отклонен по следующим основаниям.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из содержания ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований, предусмотренных данных норм, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что применяя п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

Суд считает, что спорные договоры не имеют признаков заинтересованности.

Доводы истца относительности совершения сделки в отношении которой имеется заинтересованность, основаны лишь на предположениях истца.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как разъяснено в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Истец не представил доказательств, подтверждающих какие его права нарушены, а также не представлено доказательств, что на момент заключения спорных договоров ответчики знали, что данные договоры являются для истца крупными сделками, которые приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что на момент заключения спорные договора  являлись для ООО "Строй-индустрия" крупными  сделками.

В п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Истец не представил доказательств, подтверждающих сговор  между сторонами спорных сделок, доводы истца основаны лишь на его предположениях.

В силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Основания для удовлетворения исковых требований истца о применении последствий недействительности оспариваемых им сделок отсутствуют, так как сами сделки не признаны судом недействительными.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Кроме того, поскольку юридическое лицо является самостоятельным субъектом права, директор общества является в данном случае ненадлежащим ответчиком.

Самостоятельных требований к ФИО2 как директору общества иск не содержит, поэтому в удовлетворении требований к нему следует отказать.

Довод ответчика о том, что спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции суд считает несостоятельным, поскольку данный спор является корпоративным спором, который подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ, на истца. При подаче иска истцом была уплачена госпошлина.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Мирошникова Ю. В.