Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-8244/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	 Зюкова В.А.,

судей	Казарина И.М.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием режима веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Простор» (далее – ООО «Простор», ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2025 (судья Лихачёв М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Фаст Е.В.) по делу № А45-8244/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фианит» ( далее – ООО «Фианит», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: ООО «Простор» - ФИО2 по доверенности от 03.03.2025, ФИО3 по доверенности от 03.03.2025, ФИО4, конкурсного управляющего ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 20.04.2025.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Богданов Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ООО «Простор» 8 526 000 руб. по договору от 15.01.2020 № 75П-20.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025, требования удовлетворены, признаны недействительными платежи на сумму 8 526 000 руб. по договору от 15.01.2020 № 75П-20, заключенному между должником и ответчиком, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Фианит» с ООО «Простор» денежных средств в размере 8 526 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы, с учетом принятых пояснений, ООО «Простор» указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на момент заключения договора отсутствовали судебные акты о прекращении права собственности на объекты ООО «Фианит», в том числе на объект проектирования; соответствующее решение по делу № А45-18823/2020 принято 21.10.2020, вступило в силу 28.11.2020; право собственности должника в ЕГРН было прекращено 08.03.2022, до указанной даты было подписано три из шести актов выполненных работ; заказчик не отказывался от исполнения обязательств; кассатор ссылается на ошибочность выводов судов об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков несостоятельности, решение по делу № А45-33114/2021 принято 23.08.2022, в последующем отменено апелляционной инстанцией 10.03.2023 в части. Кассатор указывает, что на момент заключения спорного договора у должника в собственности имелся объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: 

<

...>, что объясняет необходимость привлечения ООО «Простор» для разработки проектной документации. По мнению кассатора, ввиду предоставления встречного исполнения, признаки причинения вреда оспариваемыми платежами отсутствуют, в материалы дела представлен полный комплект проектной документации (через систему «Мой арбитр» 27.05.2025), что свидетельствует о реальности и фактическом исполнении сторонами условий сделки, при этом, как указывает кассатор, передача документации, подписание накладных, фактическое взаимодействие сторон по техническим вопросам осуществлялось через ФИО7, действующего по доверенности.

В отзыве и письменных пояснениях конкурсный управляющий считает несостоятельными доводы, изложенные в кассационной жалобе, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители ООО «Простор» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объеме, представитель конкурсного управляющего просит оставить без изменения судебные акты.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, ответчик указывал, что между ООО «Фианит» и ООО «Простор» 15.01.2020 заключен договор № 75П-20 о разработке проектной документации на реконструкцию незавершенного строительством объекта капитального строительства «Торгово-выставочный комплекс» по адресу: г. Новосибирск, ул. Богаткова, стр. 217/2. В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ составляет 8 582 000 руб.

Должник перечислил ответчику 8 526 000 рублей, в том числе: 453 250 руб. платежным поручением № 3 от 20.04.2021, оплата согласно счету № 62-03/21 от 06.04.2021; 269 500 руб. платежным поручением № 1 от 20.04.2021, оплата согласно счету № 63-03/21 от 08.04.2021; 110 000 руб. платежным поручением № 2 от 20.04.2021, оплата согласно счету № 61-04/21 от 05.04.2021 и 7 729 250 руб. платежным поручением № 16 от 18.03.2022.

Ссылаясь на подозрительность платежей и мнимый характер работ между аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Между тем выводы судов являются преждевременными, сделанными без оценки всех доводов и доказательств, в том числе представленных ответчиком.

Право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155, от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Таким образом, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве направлены, в первую очередь, на то, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме. В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности, то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условия для ее аннулирования отсутствуют.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 № 305-ЭС16-20151(14,15) следует, что судам необходимо проверить разумное предположение о том, мог ли должник, действуя независимо и преследуя правомерные интересы, совершить оспариваемую сделку на таких же условиях с иным кредитором. С этой целью имеет значение установление отношений связанности, аффилированности должника с контрагентом оспариваемой сделки, наличие у них пересекающихся общих интересов, которые могли бы объяснять мотивы заключения сделки.

Суду следует также оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).

При рассмотрении обстоятельств совершения сделок, суд в любом случае должен исследовать контекст сложившихся правоотношений, чтобы вывод о причинении сделкой имущественного вреда являлся убедительным и обоснованным.

Оспариваемые платежи совершены 20.04.2021 и 18.03.2022, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 06.04.2023, то есть оспариваемые сделки совершены в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод о недоказанности ответчиком факта встречного предоставления по оспариваемой сделке в пользу должника суды первой и апелляционной инстанций, указали на мнимость сложившихся правоотношений, поскольку стороны договора осознанно заключили сделку, не имеющую деловой цели, в отсутствие у должника реальных хозяйственных отношений с данным контрагентом, для вывода денежных средств и создания формального документооборота с целью причинения вреда правам кредиторов.

Так, суды установили, что на момент совершения спорных платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что подтверждается следующими документами и сведениями.

Решением от 27.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2020 по делу № А45-18823/2020 удовлетворен иск мэрии г. Новосибирска об изъятии у должника объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: 

<

...> стр. Судебный акт вступил в законную силу 28.11.2020.

Имущество продано на публичных торгах, с ООО «Нофа» заключен договор купли-продажи от 21.05.2021.

01.12.2021 мэрия г. Новосибирска обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО «Фианит» задолженности по аренде земельного участка в размере 18 603 166 руб. 67 коп.

Решением от 23.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33114/2021 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Фианит» в пользу мэрии города Новосибирска взыскано неосновательное обогащение в сумме 12 079 305 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 694 735 руб. 80 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 решение от 23.08.2022 отменено в части, по делу принят новый судебный акт, которым иск удовлетворен частично, с ООО «Фианит» в пользу мэрии города Новосибирска взыскано 18 756 111 руб. 34 коп. неосновательного обогащения за период с 23.11.2018по 08.03.2022, 2 127 999 руб. 79 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 04.12.2018 по 31.03.2022.

В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Кроме этого, как верно установили суды, ООО «Фианит» имело задолженность перед Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области в размере 7 275 386 руб. – долг по упрощенной системе налогообложения, 959 625,01 руб. – пени. Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась значительная просроченная задолженность, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы данные выводы судов не опровергают.

Вместе с тем, отклоняя доводы ответчика о предоставлении доказательств встречного исполнения, подтверждающих реальность и обоснованность спорных перечислений в адрес ответчика, суд исходил из того, что в материалы дела представлены лишь скан-копии документов спустя шесть месяцев после подачи заявления конкурсным управляющим об оспаривании спорных перечислений по договору от 15.01.2020 № 75П-20.

Однако, суд округа полагает, что само по себе представление документов спустя шесть месяцев после подачи заявления конкурсным управляющим не влечет их недействительность, ничтожность и автоматически не делает их недопустимым доказательством. Суды не приводят мотивов, по которым документы (акты, проектная документация) являются недопустимым доказательством, при этом о фальсификации доказательств конкурсный управляющий не заявлял.

Аргументируя свою позицию, ответчик обращал внимание судов на то, что на момент заключения договора от 15.01.2020 в собственности у должника находился объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: 

<

...>, право собственности на который было прекращено лишь 08.03.2022, будучи заказчиком ООО «Фианит» не направляло в адрес ответчика информацию об отказе от исполнения обязательств, таким образом ООО «Простор» занималось разработкой проектной документации, не имея сведений о прекращении права собственности на спорный объект.

Ссылаясь на факт предоставления встречного исполнения по оспариваемой сделке, ответчик указывает на наличие разработанной проектной документации, представленной в материалы дела. В подтверждение факта выполнения работ в материалы дела представлены акты, а также сама проектная документация.

Как усматривается из общедоступной автоматизированной системы «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, от ответчика 26.05.2025 поступили письменные пояснения с приложением проектной и рабочей документации.

Между тем, оценка данным доводам ответчика и представленной им проектной документации судами не дана, суды не указали в связи с чем данную проектную документацию нельзя признать допустимым доказательством выполнения работ по договору, за которую осуществлена оспариваемая оплата, суды не указали в чем пороки данной документации, при этом конкурсный управляющий не заявлял и доводов о неравноценности стоимости оплаты работ.

В силу положений пункта 1, 2 статьи 759 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком. Подрядчик обязан соблюдать требования, содержащиеся в задании для выполнения проектных и изыскательских работ, и вправе отступить от них только с согласия заказчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 760 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью подрядчика является передача заказчику готовой технической документации.

Ответчик сослался на документацию, за которую получил оплату, представил ее в материалы дела, однако со стороны судов данная документация оценки не получила.

Указанные обстоятельства имеют существенное юридическое значение для правильного разрешения дела.

Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, а также дать оценку доводам ответчика, что им условия договора, по которому осуществлены спорные перечисления, исполнены, проектная документация подготовлена в полном объеме, каких - либо дефектов не имеет, а стоимость выполнения такой документации соответствует рыночной; суду следует предложить лицам, участвующим в деле представить доказательства, свидетельствующие о том, что представленная проектная документация не является равноценным встречным исполнением оспариваемых платежей, что данная проектная документация обладает какими – либо пороками, не позволяющими получить разрешение на строительство и осуществить строительство здания или по иным причинам не является допустимым доказательством, выяснить и отразить в судебном акте в связи с чем оплата произведена спустя год после заключения договора, установить как, когда и кем данная проектная документация передавалась должнику и кем принималась (поэтапно или сразу) – указать конкретные доказательства; конкурсный управляющий ссылался на наличие иной проектной документации, однако судами не установлено, относится ли данная документация к объекту, на который составлена проектная документация ООО «Простор», судам следует установить данное обстоятельство, а также выяснить имелась ли иная проектная документация на здание, которое проектировал ООО «Простор»; установить передавалась ли проектная документация должнику (указать конкретные документы); помимо прочего оценить доводы конкурсного управляющего о том, что у должника отсутствовала необходимость привлекать организации для осуществления проектной деятельности, так как отсутствовали объекты недвижимости, котором требовалось выполнение каких-либо проектов в 2020 году и позже, а работы фактически выполнялись для иных лиц, имелась ли неравноценность встречного исполнения обязательств, дать исчерпывающую оценку абсолютно всем доводам и по итогам установления юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 по делу № А45-8244/2023 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий	 	В.А. Зюков

Судьи	И.М. Казарин

Е.А. Куклева