ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

22 февраля 2024 года

 

                                                        А46-2290/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей Брежневой О.Ю., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 08АП-14678/2023) общества с ограниченной ответственностью «НБК» на определение Арбитражного суда Омской области                        от 12 декабря 2023 года по делу № А46-2290/2023 (судья Скиллер-Котунова Е.В.), вынесенное по результатам рассмотрения ходатайства ФИО2 о приостановлении производства по обособленному спору по заявлению финансового управляющего ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Омск, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» и обществу с ограниченной ответственностью «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 об увеличении Уставного капитала путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал в размере 228 000 руб. от 23 января 2023 года, а также о восстановлении права собственности ФИО3 на 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» (ИНН 

<

***>,                                    ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «НБК» – представитель ФИО5 (предъявлен паспорт, по доверенности б/н от 30.08.2023, сроком действия один год),    посредством участия в веб-конференции;

от ФИО3 – представитель ФИО6 (предъявлен паспорт, по доверенности б/н от 26.06.2023, сроком действия на три года), посредством участия в веб-конференции. 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НБК» (далее – ООО «НБК») 14.02.2023 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ФИО3 (далее – ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры несостоятельности (банкротства) – реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.03.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.07.2023 в отношении должника введена процедура несостоятельности (банкротства) – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4 (далее – ФИО4, финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 28.07.2023 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» (далее – ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ», Общество) – ФИО3 об увеличении Уставного капитала путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал в размере 228 000 руб. от 23.01.2023, а также о восстановлении права собственности ФИО3 на 100% долю в уставном капитале ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ».

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.08.2023 заявление принято к производству, присвоен номер обособленного спора № А46-2290/2023.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.12.2023 производство приостановлено по обособленному спору № А46-2290/2023 по заявлению финансового управляющего о признании недействительным решение единственного участника ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» ФИО3 об увеличении уставного капитала путём принятия дополнительного вклада в уставный капитал в размере 228 000 руб. от 23.01.2023, а также о восстановлении права собственности ФИО3 на 100% долю в уставном капитале ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» до вступления в силу решения по делу №А46-19514/2023 по исковому заявлению ФИО2 (далее – ФИО2) к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи, об обязании возвратить долю в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Омской области от 19.12.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура несостоятельности (банкротства) – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «НБК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы процессуального права. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что исход дела № А46-19514/2023 по исковому заявлению ФИО2 препятствует рассмотрению обособленного спора № А46-2290/2023, наоборот, по итогам рассмотрения настоящего обособленного спора № А46-2290/2023 станет известно, вправе ли суд в рамках дела № А46-19514/2023 применить последствия расторжения договора в виде обязания ФИО3 вернуть долю. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по её рассмотрению.

13.02.2024 от должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого судом апелляционной инстанции отказано ввиду его незаблаговременного направления в адрес суда и лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «НБК» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм процессуального права, просит его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО3 просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 12.12.2023 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Исходя из цели указанного правового института, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. При этом невозможность рассмотрения дела судом означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

По смыслу названной нормы арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О).

Данное положение направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Объективной предпосылкой применения указанных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, в том случае, когда решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 28.07.2023 в Арбитражный суд Омской области обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительным решения единственного участника  ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» – ФИО3 об увеличении уставного капитала путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал в размере 228 000 рублей от 23.01.2023, а также о восстановлении права собственности ФИО3 на 100% долю в уставном капитале   ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ».

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.08.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суд 24.11.2023 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу от ФИО2, указывает, что в настоящее время в Арбитражном суде Омской области рассматривается дело № А46-19514/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» от 04.05.2022, об обязании возвратить доли в уставном капитале.

Удовлетворяя ходатайство о приостановлении производства, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А46-19154/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3  препятствует рассмотрению заявления финансового управляющего по существу. Результаты рассмотрения последнего могут повлиять на рассмотрение настоящего спора и иметь юридическое значение для рассмотрения данного дела.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-15387885 от 12.02.2024, запись о создании                                                        ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» внесена 2.05.2014, генеральным директором с 09.08.2023 является ФИО7.

ФИО3 являлся 100% учредителем (участником) ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» в период с 13.05.2022 по 23.01.2023.

Единственный участником ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» 23.01.2023 в лице ФИО3 от имени которого действовала по доверенности ФИО8 совершены действия по удостоверению решения единственного участника юридического лица № 55АА 2978085, где приняты следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал Общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – ООО «Импульс») в размере 228 000 руб., сформировать уставный капитал в размере 240 000 руб.;

2. Принять на основании заявления от 20.12.2022 в юридическое лицо ООО «Импульс»;

3. Определить номинальную стоимость доли ООО «Импульс» в размере 228 000 руб., что составляет 95 % в уставном капитале Общества;

Определить размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО3 в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 12 000 руб., что составляет 5 % в уставном капитале Общества;

4. Внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала и принятием нового участника, изложив пункт 5.1. Устава Общества в следующей редакции;

«5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определен в размере 240 000 руб.». Утвердить Лист изменений в устав Общества;

5. Установить размер долей участников Общества в уставном капитале Общества в следующем размере:

а) ООО «Импульс» – номинальная стоимость доли 228 000 руб., что составляет 95 % в уставном капитале Общества;

б) ФИО3 - номинальная стоимость доли 12 000 руб., что составляет 5 % в уставном капитале Общества;

6. Внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества.

Так, участниками с 30.01.2023 ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ» являются ФИО3 с номинальной стоимостью доли в размере 12 000 руб. (5 %) и общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – ООО «Импульс») с номинальной стоимостью 228 000 руб. (95 %).

Как следует из открытого электронного сервиса «Картотека арбитражных дел» и материалов дела № А46-19514/2023, 04.05.2022 между ФИО2 (далее – Истец, Продавец) и ФИО3 (далее – Ответчик, Покупатель) в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, предметом которого является: доля номинальной стоимостью 12 000 руб., размер которой составляет 100 % в уставном капитале ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ».

Согласно сведениям, содержащимся в ответе от Управления записи актов гражданского состояния Главного государственно-правового управления Омской области от 29.06.2023, 08.06.2017 (запись акта о заключении брака № 934) между ФИО3 и ФИО2 заключен брак.

Ввиду отсутствия оплаты по договору от 04.05.2022, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о расторжении договора купли-продажи, обязании возвратить доли в уставном капитале ООО «ОМСКАГРОПРОМСТРОЙ».

Ввиду вышеизложенного, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве)                         № А46-2290/2023 финансовым управляющим оспаривается сделки по  уменьшению имущества должника, в связи с чем разрешение этого спора не может быть поставлена в зависимость от итогов рассмотрения по делу № А46-19514/2023, поскольку в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора.

Следовательно, что судебный акт по делу № А46-19514/2023  не препятствует разрешению по существу настоящего обособленного спора, ввиду того, что изменение или прекращение правовых отношений по договору от 04.05.2022 произойдет на момент вступления судебного акта в законную силу, а не с момента подписания договора. 

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для приостановления производства по данному спору.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для отмены судебного акта.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Омской области от 12.12.2023 по делу № А46-2290/2023 подлежит отмене, апелляционная жалоба ООО «НБК» подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НБК» удовлетворить, определение Арбитражного суда Омской области                                         от 12 декабря 2023 года по делу № А46-2290/2023 отменить.

Разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о приостановлении производства по обособленному спору отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления                   в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.П. Целых

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

О.В. Зорина