ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10852/2018

г. Воронеж

11 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейСерегиной Л.А.,

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО3, паспорт РФ, ФИО4, представителя по устному заявлению, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Евротехника»:  ФИО5, представителя по доверенности б/н от 08.08.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2018 по делу № А14-10852/2018 (судья Баркова Е.Н.) по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Евротехника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 50 000 руб. действительной доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евротехника» (далее - ООО «Евротехника», ответчик) о взыскании 50 000 руб. действительной доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2018           в удовлетворении иска ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 28.01.2019 объявлялся перерыв до 04.02.2019.

ФИО3 и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Евротехника» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО «Евротехника» на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.05.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о регистрации юридического лица ООО «Евротехника» за ОГРН 

<

***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Евротехника» по состоянию на 23.05.2018 единственным участником общества с 2009 года и его единоличным исполнительным органом является ФИО6       с принадлежащей ему долей в размере 100% уставного капитала.

Пунктами 4.3, 4.7, 4.9.1, 4.10 устава ООО «Евротехника», утвержденного единственным участником общества 16.04.2012 (далее - устав ООО «Евротехника»), установлено, что участник общества вправе произвести отчуждение третьим лицам своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, только с согласия всех остальных участников общества. Если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии:

- либо всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом, в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение (переход) доли или части доли к третьему лицу;

- либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Если не получено согласие участников на отчуждение доли третьему лицу иным образом, чем продажа, общество обязано приобрести соответствующую долю (часть доли) по требованию участника. Доля переходит к обществу с момента получения указанного требования.

В случаях, установленных п.п. 4.9.1 - 4.9.4 устава ООО «Евротехника», общество обязано выплатить соответствующему лицу (лицам) действительную стоимость доли (части доли) либо, с его согласия, выдать в натуре имущество такой же стоимости. Сроки выполнения указанной обязанности, а также отчетный период, по итогам которого определяется действительная стоимость доли, установлены ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решением Аннинского районного суда Воронежской области от 27.01.2017 по делу № 2-1/2017 произведен раздел общего имущества супругов ФИО3 и ФИО6, совместно нажитым имуществом признано, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО «Евротехника» (ИНН 

<

***>), в собственность ФИО3 выделено 50% доли в уставном капитале указанного общества стоимостью                       50 000 руб.

Указанным решением суда установлено, что доля в уставном капитале ООО «Евротехника» приобретена сторонами в период брака, учредителем данного общества и его единственным участником является ФИО6, действительная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Евротехника» составляет 100 000 руб. В ходе рассмотрения дела             № 2-1/2017 ФИО6, как единственным учредителем и участником ООО «Евротехника» дано письменное согласие на выделение ФИО3 доли в размере 50% уставного капитала общества и включение ее в состав участников ООО «Евротехника». 

В апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 15.06.2017 по делу № 2-1/2017 отражено, что выводы суда первой инстанции в резолютивной части о взыскании с ФИО6 в пользу ФИО3 компенсационной выплаты в размере 1/2 действительной стоимости активов спорных юридических лиц (в том числе ООО «Евротехника») в рублевом эквиваленте в сумме 1 516 284 руб. подлежат исключению, ввиду противоречивости содержащимся в мотивировочной части решения рассуждениям об отказе в иске в этой части.

В этой связи суд общей юрисдикции пришел к выводу о необоснованности требования ФИО3 о взыскании с ФИО6 в ее пользу денежной компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Евротехника», признав за ней право на соответствующую долю.

15.01.2018 ФИО3 направила в адрес ООО «Евротехника» заявление о включении ее в состав участником общества с долей в размере 50% уставного капитала либо выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества (данное заявление не было получено ООО «Евротехника» и возвращено отправителю с отметкой Почты России «Истечение срока хранения»).

Ссылаясь на уклонение ответчика от включения ее в состав участников общества, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований  ввиду следующего.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. 

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; либо путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями ст.ст. 8, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как правильно указал суд первой инстанции, в силу вышеуказанных положений Гражданского кодекса РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества и возникновению данного права предшествует обращение соответствующего участника общества с заявлением о выходе из состава участников общества. При этом соответствующее заявление должно быть нотариально удостоверено.

В рассматриваемом случае право ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Евротехника» в размере 50% уставного капитала возникло на основании вступившего в законную силу решения Аннинского районного суда Воронежской области от 27.01.2017 по делу  № 2-1/2017             (с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 15.06.2017) в результате раздела совместно нажитого имущества супругов. При этом судом общей юрисдикции было отказано в выплате ФИО3 денежной компенсации действительной стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества ввиду наличия письменного согласия единственного участника ООО «Евротехника» ФИО6 на выделение ей доли в размере 50% уставного капитала и включение ее в состав участников общества.

В силу п.п. 12 и 13.1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 данного федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества                    в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Документом, на основании которого была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Как следует из имеющихся в материалах дела и в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ, сведения о ФИО3 как участнике ООО «Евротехника» в ЕГРЮЛ до настоящего времени не внесены.

Как пояснила суду первой инстанции ФИО3, решение Аннинского районного суда Воронежской области в указанной части не исполнено, возбуждено исполнительное производство.

Между тем, данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии у ФИО3 права на соответствующую долю.

При этом в целях внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе прав участника общества ФИО3 не лишена возможности самостоятельно обратиться в регистрирующий орган в порядке ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предоставив надлежащим образом заверенную копию судебного акта (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2018           по делу № А09-15995/2017, ответ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области от 04.02.2019                            № 05-11/02622 на обращение ФИО3).

Из текста заявления ФИО3 от 15.01.2018 (л.д. 20) буквально следует, что она просит включить её «в состав участников общества с размером доли 50 % от уставного капитала общества, либо выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества».

Таким образом, поскольку ФИО3 уже приобрела долю в уставном капитале ООО «Евротехника», в подтверждение чего требуется лишь соблюдение административной процедуры, принимая во внимание, что заявление ФИО3 от 15.01.2018 не может рассматриваться в качестве заявления о выходе из общества, поскольку оно не оформлено в нотариальном порядке, следует согласиться с выводом суда первой инстанции, что настоящий иск ФИО3 заявлен преждевременно.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 об отсутствии согласия участника ООО «Евротехника» ФИО6 в обоснование требования о выплате компенсации направлены на переоценку выводов решения Аннинского районного суда Воронежской области от 27.01.2017 и апелляционного определения Воронежского областного суда от 15.06.2017 при отсутствии к тому правовых оснований.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя - ФИО3, и подлежат с неё взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2018 по делу № А14-10852/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЕ.В. Маховая 

Судьи Л.А. Серегина

ФИО1