ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79727/2021

01 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии: 

от истца: директор ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ); 

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 12.01.2022; 

от третьих лиц: 1) генеральный директор ФИО4 (решение); ФИО5 – по доверенности от 24.10.2022; 2) не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23204/2022) Малого производственно-внедренческого предприятия «Таис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу № А56-79727/2021 (судья Сергеева О.Н.), принятое 

по иску Малого производственно-внедренческого предприятия «Таис» (правопреемник – Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ТАИС», адрес: 194291, 

<

...>, литера А, офис  8-1, ОГРН: 

<

***>);

к Акционерному обществу «Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт «Источник» (адрес: 197376, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Финансэнерго»; 

2) Административный управляющий акционерным обществом «Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт «Источник» ФИО6 

о взыскании денежных средств, 

 

установил:

Малое производственно-внедренческое предприятие «Таис» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Акционерному обществу «Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт «Источник» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 6 100 212 руб. задолженности за период с 17.04.2020 по 30.09.2020 по договору от 01.09.2015 № 07/15 на основании договора уступки права требования от 12.07.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Росэнерго» (в настоящее время ООО «Финансэнерго», далее  ООО «Финансэнерго»), а также административный управляющий Акционерным обществом «Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт «Источник» ФИО6 (далее – административный управляющий).

Решением суда от 07.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Предприятие подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 07.06.2022 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции дал  неверную оценку доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем необоснованно признал недоказанным факт передачи спорного долга, а также недействительным (ничтожным) договор цессии ввиду мнимости, в том числе с учетом отсутствия со стороны ответчика и третьего лица заявлений о фальсификации доказательств, оригиналы которых были представлены истцом в материалы дела.

Определением апелляционного суда от 08.09.2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца по настоящему делу путем замены Предприятия на его правопреемника  – Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ТАИС» (далее – истец, Компания).

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представители ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований Компания указала, что между ООО «Росэнерго» (исполнитель) и АО «Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт «Источник» (заказчик, Институт) была заключен договор от 01.09.2015 № 07/15 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы по эксплуатационному обслуживанию электроустановок, расположенных по адресу: 

<

...>, а также выполнить работы по обслуживанию системы учета электрической энергии, а заказчик – оплатить счета на сумму согласно прилагаемой калькуляции (далее – калькуляция).

Согласно калькуляции к договору стоимость работ по эксплуатационному обслуживанию электроустановок составляла 375 883 руб. 17 коп., 31 323 руб. 60 коп. в месяц, а стоимость работ по обслуживанию системы учета электрической энергии составляла 232 660 руб. 00 коп. 

Дополнительным соглашением от 30.01.2018 № 1 к договору стоимость услуг установлена в размере 385 583 руб. 60 коп. 

Оплата за обслуживание производится заказчиком на основании счетов, который выставляются ежемесячно и оплачиваются в течение 5 банковских дней с момента получения счета (пункт 2.2 договора).

Вместе с тем, как указал истец, поскольку денежные обязательства по договору заказчиком исполнялись ненадлежащим образом, у последнего образовалась задолженность, размер которой за период с 17.04.2019 по 30.09.2020 составил 6 100 212 руб. 00 коп. 

Впоследствии 12.07.2021 между Предприятием (цессионарий) и ООО «Росэнерго» (цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор цессии), согласно которому цедент передает цессионарию право требования уплаты задолженности в размере 9 377 672 руб. 68 коп., а цессионарий – принимает право требования к должнику (Институту).

Наличие права требования у цедента к должнику подтверждается следующими документами: договор от 01.09.2015 № 07/15, акты выполненных работ с августа 2018 года по сентябрь 2020 года.

Право требования цедента перешло к цессионарию в момент заключения договора в том объеме и на тех условиях, который осуществлялись к моменту перехода права (пункт 1.3 договора цессии).

Письмом от 12.07.2021 в адрес должника направлено уведомление о переходе права требования к новому кредитору от 12.07.2021.

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об уплате задолженности по договору в размере 6 100 212 руб. 00 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком оплачены не были, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ предоставленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего. 

В соответствии со статей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ). 

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Так, из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в подтверждение наличия задолженности Института перед ООО «Росэнерго», Компанией представлены в материалы дела следующие доказательства: двусторонние акты оказания услуг за период с 31.01.2020 по 30.09.2020, счета на оплату, а также соглашение от 01.11.2019 о реструктуризации задолженности по договору от 01.09.2015 № 07/15.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество и ООО «Росэнерго» указали, что задолженность по договору отсутствует,  представленные акты оказания услуг ими не подписывались, в 2020 – 2021 годах работы по договору не проводились. Кроме того, отметили, что договор от 01.09.2015 № 07/15 расторгнут по соглашению от 30.09.2019, согласно пункту 3 соглашения о расторжении договор считается расторгнутым с момента подписания соглашения. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов между сторонами за период с 01.01.2018 по 21.10.2021 задолженность в пользу ООО «Роснэрго» за указанный период составляла 3 084 668 руб. 80 коп.

В обоснование довода о том, что после расторжения договора услуги исполнителем не оказывались, Общество также представило в материалы дела выписки из книги продаж за указанный период, письмо заместителя генерального директора по безопасности – начальника службы безопасности Института ФИО7 от 17.03.2022 № 300 о том, что с 01.01.2020 работы по договору не велись, допуск сотрудников ООО «Росэнерго» на территорию предприятия не осуществлялся.

ООО «Росэнерго» в подтверждение факта того, что после расторжения договора исполнителем услуги не оказывались, представило в материалы дела выписки из журнала учета работ по нарядам-допускам и распоряжениям для работы в электроустановках за 2018 – 2019 гг., выписки из оперативного журнала.

При этом, как установлено судом первой инстанции, в представленных Компанией актах оказанных услуг стоимость услуг не соответствует согласованной сторонами в калькуляции к договору стоимости услуг, ежемесячно отличается, тогда как в актах оказанных услуг за 2019 год стоимость услуг одинаково соответствует согласованной сторонами в договоре и ежемесячно составляет 385 583 руб. 60 коп., что соответствует условиям договора.

Кроме того, в представленном истцом соглашении о реструктуризации задолженности от 01.11.2019 должник в пункте 2 подтверждает задолженность по требованиям, срок исполнения которых не наступил (признает задолженность по состоянию на 31.12.2019). 

Ответчик оспорил факт подписания данного соглашения со стороны Института генеральным директором ФИО8

В свою очередь, истец представил в материалы дела уведомление ООО «Росэнерго» о расторжении договора от 09.04.2021, а также копию почтовой описи и чека от 14.04.2021, подтверждающей его направление в адрес Института.

С учетом приведенного, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные Предприятием доказательства не отвечают требованию достоверности, имеют противоречивый характер, в связи с чем не могут быть положены основу решения по делу. 

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие со стороны лиц, участвующих в деле заявлений о фальсификации доказательств, противоречивый характер сведений, содержащихся в представленных истцом доказательствах, наличие конфликта между лицом, оформлявшим  спорные документы для истца, и ответчиком, апелляционный суд вопреки позиции Предприятия не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда первой инстанции.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, ООО «Росэнерго», как непосредственный исполнитель, отрицало факт оказания услуг Заказчику в заявленный период, а Общество, как непосредственный заказчик услуг, отрицал факт их принятия, что свидетельствует о том, что право требования задолженности в размере 6 100 212 руб. 00 коп. за период с 17.04.2020 по 30.09.2020 по договору от 01.09.2015 № 07/15 у ООО «Росэнерго» не возникло, а потому, принимая во внимание положения статьи 382 ГК РФ, а также то, что по договору цессии не может быть передано несуществующее требование к ответчику, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае переход права требования к Предприятию по договору цессии не доказан и соответственно не состоялся.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Как следует из части 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является, достаточным для квалификации сделки как мнимой.

В данном случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные Предприятием доказательства не свидетельствуют о реальном характере и направленности воли сторон договора цессии на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида, при этом судом принято во внимание, что ООО «Росэнерго» опровергло факт заключения соответствующего договора, факт направления в адрес Института уведомлений о расторжении договора от 09.04.2021 и об уступке права от 12.07.2021, представленное истцом уведомление ООО «Росэнерго» изготовлено не на фирменном бланке общества, используемого в обычной хозяйственной деятельности последнего, сведения об исходящих письмах в июле 2021 года в представленной выписке из журнала регистрации исходящей документации отсутствуют, тот факт, что стоимость уступленных прав (более 9 000 000 руб. 00 коп.) превышала определенную договором цену уступки (2 000 руб. 00 коп.), а также наличие конфликта между лицом, оформлявшим  спорные документы для истца, и ответчиком.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ предоставленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание отсутствие юридически значимых правовых последствий договора уступки права, недоказанность факта возникновения у Предприятия права требования на сумму 6 100 212 руб. 00 коп. по договору от 01.09.2015 № 07/15, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

В данном случае доводы Предприятия, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

При этом судебные акты, принятые в рамках дела № А56-36529/19/тр.40, на которые истец ссылается в обоснование своих доводов, отменены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2022, в связи с чем не могут быть приняты апелляционным судом во внимание. 

При таких обстоятельствах при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 07.06.2022 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены принятого по делу решения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2022 по делу №  А56-79727/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

В. Б. Слобожанина

В. В. Черемошкина