АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4791/24 

Екатеринбург

28 августа 2024 г.

 

Дело № А07-28392/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Столяренко Г. М., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ответчик, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2024 по делу № А07-28392/2022 и  постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2022 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Технология управления» (далее – общество «УК «Технология управления») возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Аксаковская» (далее – общество «УК «Аксаковская»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2023 требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью УК «Аксаковская» введена упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий).

Управляющий  обратился 04.04.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных в пользу ФИО1 в общей сумме 671 500 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в сумме 671 500 руб. в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2024 заявление управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки должника по перечислению денежных средств в адрес ФИО1 в общей сумме 671 500 руб.; в качестве последствий недействительности сделки с ФИО1 в пользу общества «УК «Аксаковская» взысканы денежные средства в сумме 671 500 руб.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что действия ФИО1 были направлены на погашение задолженности, а не на причинение ущерба кредиторам, в связи с чем при совершении сделки в феврале 2020 года ответчик не знал и не мог знать и предполагать, что новые директора ФИО3 и ФИО4 не будут исполнять условия мировых соглашений;  настаивает, что управляющим не доказан факт того, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника уже имелись кредиторы, которые хоть и были в последующем включены в реестр кредиторов должника, но на момент совершения сделки, задолженность перед ними существовала, а также то, что данная задолженность привела бы к признанию должника банкротом; отмечает, что ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку на момент совершения сделки ответчик не являлся руководителем должника, дело о банкротстве возбуждено в 2022 году, а от должности руководителя ФИО1 освобожден за 2 года до этого.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ответчик, не занимая руководящую должность в организации должника, не имел возможности оказывать влияние на принятие решений должником в сфере ведения предпринимательской деятельности, а кроме того, совершенная сделка заключена на обычных условиях, доступных любым участникам рынка; указывает, что причиной предоставления восстановленных актов выполненных работ являлось то обстоятельство, что последний находился на упрощенной системе налогообложения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  управляющим в результате проведения анализа сделок должника выявлены платежи, совершенные должником в пользу ФИО1 в период с 03.03.2020 по 18.12.2020 на общую сумму 671 500 руб. с назначением «Согл. дог. от 20.02.2020 № 1 Аутсорсинговые услуги. НДС не облагается».

При этом, как указывает управляющий должника, каких-либо оправдательных документов, в том числе договора  от 20.02.2020 № 1, актов выполненных работ и оказанных услуг, счетов в обоснование совершенных платежей в адрес ответчика не имеется. 

Полагая, что указанные платежи совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением, ссылаясь на то, что в период совершения платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается содержанием его реестра требований кредиторов и сведениями об его имуществе; у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие расходование ФИО1 полученных денежных средств на нужды общества.

Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания платежей недействительными.

При этом суды руководствовались следующим. 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 23.09.2022.

Как установлено судами, оспариваемые платежи совершены должником в период с 03.03.2020 по 18.12.2020, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

Исследовав обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей, принимая во внимание, что на момент спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, включенными в реестр требований кредиторов должника, в частности перед обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Уфа» в сумме 1 878 141 руб. 15 коп. (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2020 по делу № А07-19201/2020), в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций заключили, что на момент совершения оспариваемого платежа должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено наличие заинтересованности между должником и ответчиком, так как в период с 02.07.2018 по 18.12.2019 ФИО1 являлся руководителем должника, а в период с 01.01.2020 по 29.02.2020 являлся сотрудником общества «УК «Аксаковская», в связи с чем констатировали, что ФИО1 являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом (должником предъявлены акты выполненных работ и оказания услуг с февраля 2020 года). Данный факт предполагает презумпцию осведомленности заинтересованных лиц обо всех обстоятельствах совершения сделки и финансовом положении должника. Данная презумпция при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиком или должником не была опровергнута. 

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывал, что им должнику были предоставлены услуги, в том числе юридические услуги, услуги диспетчера, информационные услуги, услуги слесарей-сантехников, в счет оплаты которых и были получены спорные денежные средства.

Проанализировав представленные ответчиком в материалы дела оправдательные документы – акты выполненных работ и оказанных услуг и проверив соответствующие возражения, заявленные управляющим, приняв во внимание, что все работы и услуги, указанные в актах, предполагались к оказанию должнику в целях осуществления управления многоквартирными домами, расположенными по адресу 

<

...> и 

<

...>; установив, что часть актов, представленных ответчиком, не содержит сведений о том, в чьих интересах оказываются юридические услуги (в интересах должника или иного лица), отсутствует характер и объем оказываемых юридических услуг, а кроме того в указанный период времени у должника имелся заключенный договор на оказание юридических услуг с обществом с ограниченной ответственностью «ЮТК», договор  от 01.06.2019 № 1 на оказание услуг по обслуживанию многоквартирного дома с обществом «УК «Технология управления», по которому должнику были оказаны услуги диспетчера, информационные услуги также отказывались ФИО5,  в штате должника имелись два слесаря-сантехника, которые обслуживали многоквартирный дом, в связи с чем признав, что у должника отсутствовала целесообразность привлечения иных специалистов для оказания идентичных услуг; отметив, что представленные в материалы дела акты выполненных работ и оказанных услуг составлены в 2023 году в целях предоставления в качестве доказательств в материалы настоящего спора, в связи с чем, не могут служить надлежащими доказательствами встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций заключили о неподтвержденности встречного исполнения со стороны ФИО1

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из фактических обстоятельств дела, учитывая отсутствие каких-либо документов, подтверждающих основание перечисления должником денежных средств в сумме 671 500 руб., а также существование соглашения об оказании услуг от 20.02.2020 № 1 в принципе или задолженности по нему, приняв во внимание, что оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица, которое не могло не знать о неплатежеспособности должника; установив, что оспариваемые сделки совершены в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; действия сторон были направлены на вывод имущества должника и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника без получения равноценного встречного исполнения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае всей совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признал спорные перечисления недействительными.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав спорные платежи недействительными, суд апелляционной инстанции верно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 671 500 руб.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии в момент совершения платежей у должника признаков неплатежеспособности, судом округом отклоняются. 

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве сделки, заключенной с намерением причинить вред кредиторам должника путем выведения ликвидного имущества во избежание возможности обращения взыскания на него. Направленность сделки на причинение вреда кредиторам должника может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности не создает диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, а представляет собой элемент опровержимой презумпции наличия у сделки цели причинения вреда. В данном случае суды, установив, что реальность правоотношений, заявленных в качестве оснований для перечисления должником в пользу ответчика денежных средств, должным образом обоснована не была, наличие правовых условий для получения ответчиком спорных платежей – не доказано, пришли к выводы о наличии в данном конкретном случае всех достаточных условий для признания сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы о реальности предоставления со стороны ответчика встречного исполнения являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и обоснованно отклонены. Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Поскольку в ходе рассмотрения дела и в суде апелляционной инстанции ответчик не представил документов, которые могли быть приняты в качестве допустимых и относимых доказательств реального выполнения работ и оказания услуг в интересах должника, включая привлечение ответчиком лиц, фактически выполнявших работы или оказывающих услуги, оплату их услуг; исходя из того, что материалы дела не содержат доказательств совершения оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, отсутствует бухгалтерская документация относительно расходования спорных денежных средств, при этом представленные в материалы дела акты выполненных работ и оказанных услуг составлены в 2023 году в целях предоставления в качестве доказательств в материалы настоящего спора, в связи с чем вывод судов об отсутствии оснований считать, что спорные платежи совершены должником при наличии равноценного встречного исполнения – является верным, требования управляющего в доказанной им части в сумме 671 500 руб. были удовлетворены обоснованно. 

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку. 

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2024 по делу № А07-28392/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                   Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              В.В. Плетнева