ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95670/2020

08 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     29 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И. 

при участии:  

от  ЗАО «Санкт-Петербургская консультационная компания» - 

конкурсного управляющего ФИО1 лично;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 по обособленному спору № А56-95670/2020/сд.1 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БАЛТИЗА»

ответчик: ЗАО «Санкт-Петербургская консультационная компания»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №230(7431) от 10.12.2022. 

В арбитражный суд 18.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «БАЛТИЗА» о признании недействительной сделкой договора б/н от 05.07.2019, заключенного между ООО «Балтиза» и ЗАО «СКК», а также платеж в пользу ответчика на сумму 5 000 000 руб., осуществленный по платежному поручению № 462 от 05.12.2019. Также заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «БАЛТИЗА» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что вопреки выводам суда первой инстанции конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства неравноценности оспариваемой сделки, которые ответчиком не оспорены.     По мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство конкурсного управляющего о назначении по делу судебной экспертизы.

Заявитель указал, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств реального осуществления мероприятий, направленных на достижение обусловленного договором результата – реальной (а не гипотетической) защите интересов Заказчика: встречный иск ООО «Балтиза», частично удовлетворенный судом, предъявлен 18.02.2019, то есть до заключения оспариваемого договора, в связи с чем не имеет какого-либо отношения к предмету оспариваемого договора. Постановлением 13 ААС от 05.11.2020, оставленным в силе Постановлением АС СЗО от 18.02.2021, суды изменили первоначально принятый судебный акт, взыскав с ООО «Балтиза» в пользу кредитора всю заявленную сумму, указав при этом на допущенные представителем ООО «Балтиза» (ответчиком) злоупотребления (нарушение принципа «эстоппель»).  На момент заключения оспариваемого договора у должника сформировалась существенная по объему кредиторская задолженность, для погашения которой должник достаточных средств не имел. Погашение кредиторской задолженности также было невозможно и за счет чистой прибыли ввиду е? полного отсутствия.

В ходе судебного заседания 29.10.2024 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО «Санкт-Петербургская консультационная компания» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «БАЛТИЗА» возбуждено 12.11.2020, тогда как оспариваемый договор заключен  05.07.2019, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

            Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.07.2019 между Должником (Заказчик) и Ответчиком (Исполнитель) заключен договор на оказание судебной защиты интересов должника в деле № А56-164434/2018 по взысканию задолженности.

05.12.2019 по условиям названного договора должник осуществил оплату услуг ответчика в размере 5 000 000 руб. по платежному поручению № 462 от 05.12.2019.

Предусмотренные договором б/н от 05.07.2019 г. услуги по судебной защите интересов ООО «Балтиза» в деле № А56-164434/2018 оказаны ЗАО «СКК» в полном объеме, а именно:

1. Определение, получение и анализ документов, относящихся к делу. Документы перечислены в ходатайстве ЗАО «СКК» о приобщении доказательств (л. 43 дела А56-95670/2020/сд.1).

2. Обобщение результатов анализа данных в таблицы, выработка позиции защиты и произведение расчета суммы встречного иска, подготовка заявления об увеличении суммы исковых требованием, содержащее расчет и обоснование увеличения требований.

3. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 18.09.2019 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2 (т. 8 л.д. 379 здесь и далее дела № А56-164434/2018).

4. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 23.10.2019 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2 (т. 9 л.д. 008). В заседании заявлено об увеличении исковых требований, высказана и обоснована позиция защиты, представлены дополнительные документы (т. 9 л.д. 13-86).

5. Получены объяснения Истца, произведена проверка и анализ изложенных в них данных, получены соответствующие документы от ООО «Балтиза», уточнен расчет суммы встречных требований, подготовлено заявление об уточнении исковых требований.

6. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 29.11.2019 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2 (т. 9 л.д. 088). В заседании заявлено об увеличении (уточнении) исковых требований (т. 9 л.д. 089-093).

7. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 06.12.2019 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2 (т. 9 л.д. 098). В заседании истцом заявлено ходатайство об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения в связи с введением в отношении Истца процедуры банкротства - наблюдение.

8. Подготовлены письменные объяснения по встречному иску, включающие в том числе позицию по ходатайству Истца об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения, направлены через сервис kad.arbitr.ru (т. 9 л.д. 107, т. 9 л.д. 111-125)

9. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 17.12.2019 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2, (т. 9 л.д. 110).

10. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 27.12.2019 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2 (т. 9 л.д. 139).

11. Получение от Истца письменных объяснений и документов. Проверка данных, подготовка альтернативного расчета суммы требований Истца, результат учтет в расчете

суммы встречных требований, подготовлено заявление об уточнении исковых требований по встречному иску (т. 9 л.д. 126-138).

12. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 29.01.2020 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2, (т. 9 л.д. 143). В Заседании уточнены исковые требования с учетом отнесения решения вопроса о зачете встречных требований на усмотрение суда (т. 9 л.д. 144-148).

13. Получение от Истца письменных объяснений и документов по производственным расходам. Проверка и сопоставление данных (т. 9 л.д. 149-186).

14. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 04.03.2020 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2 (т. 9 л.д. 187).

15. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 13.03.2020 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2, (т. 9 л.д. 188). В заседании в течение часа стороны задавали вопросы по правовым позициям друг друга, отвечали на вопросы суда.

16. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 15.05.2020 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2 (т. 9 л.д. 192). В заседании уточнены исковые требования в части производственных расходов Истца за 2018 год. (т. 9 л.д. 193-197).

17. Анализ дополнительных документов, полученных в заседании от Истца, проверка данных, подготовка уточненного расчета (т. 9 л.д. 198-208).

18. Представление интересов ООО «Балтиза» в судебном заседании 27.05.2020 сотрудником ЗАО «СКК» ФИО2, (т. 9 л.д. 210).

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является.

Несогласие конкурсного управляющего с ценой спорной сделки и наличие на рынке юридических услуг иных Исполнителей, готовых оказать аналогичные услуги по более низкой цене, само по себе без установления наличия противоправной цели сделки сторон спорного договора не является основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что указанное управляющим в качестве основания обстоятельство, предусмотренное статьей 61.2 Закона о банкротстве, не нашло своего объективного подтверждения, что влечет отказ в удовлетворении рассматриваемого заявления.

В материалы спора не представлено доказательств наличия у должника и ответчика цели причинения вреда интересам кредиторов, а равно осведомленности на стороне ответчика о существовании у должника признаков банкротства на момент совершения спорных сделок либо его аффилированности по отношению к должнику или контролирующим должника лицам.  

Убедительных и бесспорных доказательств того, что сделки были совершены по заведомо завышенной цене либо на условиях, существенно отличающихся в пользу ответчика, вопреки статье 65 АПК РФ в материалы дела никем не представлено, а сам по себе факт подписания спорного договора и выполнения его условий в виде оплаты услуг исполнителя не является основанием для признания спорных сделок недействительными.

По изложенным причинам правовые основания для удовлетворения рассматриваемого заявления у суда первой инстанции отсутствовали, равно как и для применения заявленных управляющим последствий признания сделок недействительными.  

Апелляционная коллегия отмечает, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводам об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.03.2024 по обособленному спору №А56-95670/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 А.В. Радченко