АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 апреля 2024 года

Дело №

А13-12911/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Воробьевой Ю.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность 11.07.2023),

рассмотрев 08.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества собственников жилья «Любецкая 60», ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.10.2023 по делу № А13-12911/2018,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Соколстром», адрес: 162130, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  20.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский», адрес: 162602, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 27.08.2018 заявление принято к производству. 

Определением суда от 29.10.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 10.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий ФИО5 24.07.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил утвердить мировое соглашение, заключенное 14.07.2023 Обществом и его кредиторами.

Определением суда первой инстанции от 31.10.2023 мировое соглашение утверждено, производство по  делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе товарищество собственников жилья «Любецкая 60», адрес: 162609, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Товарищество), ФИО3 и ФИО4 просят отменить определение от 31.10.2023, принять новый судебный акт, которым отказать в утверждении мирового соглашения.

В обоснование кассационной жалобы ее податели ссылаются на отсутствие достаточной экономической обоснованности утвержденного судом мирового соглашения; указывают, что общий размер требований кредиторов, которые должны быть погашены по условиям мирового соглашения,  составляет 21 969 106,63 руб., при этом балансовая стоимость активов должника (трех квартир)  по состоянию на 05.10.2023  составляет 15 502 500 руб.

Товарищество, ФИО3 и ФИО4 указывают, что в мировом соглашении не раскрыты источники погашения текущих обязательств Общества в общем размере 3 632 214,84 руб.

В представленных в электроном виде отзывах арбитражный управляющий ФИО5, Общество, его единственный участник ФИО1, ФИО6, являвшийся конкурсным кредитором Общества, и общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Юрисконсалтинг» (кредитор по текущим платежам должника), считают обжалуемое определение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения; ФИО1 сообщает суду, что  задолженность Общества перед  Товариществом и его правопреемником ФИО3  в настоящее время полностью погашена, как и задолженность перед  ФИО4

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела,  решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов Общества, состоявшимся 14.07.2023.

В собрании принимали участие представители кредиторов, обладающих 99,31% голосов от общего количества голосов конкурсных кредиторов Общества.

Решение о заключении морового соглашения принято большинством голосов кредиторов, представители которых участвовали в собрании.

Собранием также принято решение об избрании ФИО6 представителем собрания кредиторов, уполномоченным на подписание мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения Общество обязалось в срок не позднее трех месяцев с момента утверждения судом мирового соглашения погасить  задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в общей сумме 21 969 106,63 руб.

Согласно пункту 7 мирового соглашения источником погашения задолженности перед кредиторами является реализация недвижимого имущества, находящего в собственности должника, а также заключение договоров займа.

В соответствии с пунктом 10 мирового соглашения  на сумму требований кредиторов, подлежащую погашению, проценты не начисляются. 

От имени кредиторов мировое соглашение подписано ФИО6,  от имени должника – конкурсным управляющим ФИО5  

Суд первой инстанции пришел к выводу, что условия мирового соглашения  не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц, в связи с чем определением от 31.10.2023 утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемого определения исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон  о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 154 Закона о банкротстве в ходе процедуры конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим.

В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (пункт 2 указанной статьи).

Пунктом 3 статьи 154 Закона о банкротстве установлено, что при заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:

нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения;

несоблюдение формы мирового соглашения;

нарушение прав третьих лиц;

противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. 

Согласно пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

Принимая во внимание, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве с согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов, суд первой инстанции отклонил доводы Товарищества, ФИО3 и ФИО4,  возражавших против утверждения мирового соглашения, о том, что освобождение должника от уплаты процентов противоречит нормам Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, Общество не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Суд также установил, что погашение задолженности перед кредиторами планируется за счет реализации недвижимого имущества, находящегося в собственности Общества – трех квартир, возвращенных в конкурсную массу должника в результате оспаривания сделок; согласно сведениям, представленным единственным участником Общества ФИО1,  рыночная стоимость указанных квартир составляет 28 189 987 руб.  Кроме того, Общество располагает дебиторской задолженностью в размере 18 213 000 руб. 

Основанием для утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве Общества послужили выводы суда первой инстанции о том, что  форма мирового соглашения  соответствует установленным требованиям, условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого определения, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенный в кассационной жалобе Товарищества, ФИО3 и ФИО4 довод об отсутствии достаточной экономической обоснованности утвержденного судом мирового соглашения не может быть принят.

В обоснование указанного довода податели жалобы ссылаются на то, что общий размер требований кредиторов, которые должны быть погашены по условиям мирового соглашения,  составляет 21 969 106,63 руб., в то время как  балансовая стоимость активов должника (трех квартир)  по состоянию на 05.10.2023  составляет 15 502 500 руб.

Между тем в рыночных условиях возможность восстановления платежеспособности  должника носит вероятностный характер, таким образом, утверждая мировое соглашение, суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленное на утверждение мировое соглашение названным требованиям соответствует и является разумным компромиссом между интересами должника и его кредиторов.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод подателей жалобы  о том, что в мировом соглашении не раскрыты источники погашения текущих обязательств Общества в общем размере 3 632 214,84 руб., также  не может быть принят.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о банкротстве» мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

В рассматриваемом случае в результате оценки доказательств, представленными участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции не установил нарушения мировым соглашением прав кредиторов Общества по текущим платежам должника.

  Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.10.2023 по делу № А13-12911/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу товарищества собственников жилья «Любецкая 60», ФИО3 и ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

 Ю.В. Воробьева