ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21059/2022

22 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2019;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42599/2022) Комитета по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами Администрации муниципального образования Сланцевский муниципальный район Ленинградской области на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу № А56-21059/2022 (судья  Горбатовская О.В.), принятое 

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами Администрации муниципального образования Сланцевский муниципальный район Ленинградской области

к  обществу с ограниченной ответственностью «Северо-западное морское агентство-актив»

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,  

 

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами Администрации муниципального образования Сланцевский муниципальный район Ленинградской области (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западное морское агентство-актив» (далее – ответчик, ООО «СЗМА-актив») о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Северо-западное морское агентство – Бункер» (далее – ООО «СЗМА-Бункер»), взыскании 483 844 руб. 93 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, недоказанность и неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств. По мнению подателя жалобы, в данном случае суду первой инстанции необходимо было применить положения статей 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО «СЗМА-актив» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Комитет, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Согласно ч.2 ст.262 АПК РФ отзыв и прилагаемые к нему документы представляются в арбитражный суд на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ними до начала судебного заседания.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «СЗМА-актив» о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу в связи с представлением его в день судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «СЗМА-актив», апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц                   (далее – ЕГРЮЛ) ООО «СЗМА-Бункер» было создано 17.11.2005, участниками ООО «СЗМА-Бункер» являлись ООО "СЗМА-актив" (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО3 (доля в размере 50% в уставном капитале); генеральным директором являлся ФИО4

04.04.2018 Комитет (арендодатель)  и ООО «СЗМА - Бункер» (арендатор) заключили договор аренды № 1703р, согласно условиям которого арендатору был предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером: 47:28:0301036:84, общей площадью 4778 кв.м., находящихся по адресу: 

<

...> с разрешенным использованием - под территорию предприятия, сроком действия до 04.04.2067. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2017 по делу № А56-59228/2017 с ООО «СЗМА - Бункер» в пользу Комитета взыскана задолженность в размере 249 447,35 руб., в том числе:                               229 036,93 руб. платы за пользование земельным участком, 20 410 руб. 42 коп. проценты.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2018 по делу № А56-111408/2018 с ООО «СЗМА - Бункер» в пользу Комитета взыскана задолженность в размере 168 677 руб., в том числе:                                   144 615 руб. 21 коп. неосновательное обогащение, 24 061 руб. 79 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

22.04.2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-70569/2014 был вынесен судебный приказ о взыскании с                 ООО «СЗМА - Бункер» в пользу Комитета 161 936,21 руб. составляющих в том числе: 134 974, 78 руб. — задолженность по арендной плате, 26 961,43 руб. - неустойка (пени).

05.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «СЗМА - Бункер» в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Комитет, ссылаясь на наличие у ООО «СЗМА - Бункер» перед ним непогашенной задолженности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ООО «СЗМА-актив» к субсидиарной ответственности как участника                                       ООО «СЗМА - Бункер» и взыскании с него убытков.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на непредставление истцом доказательств противоправного поведения ООО "СЗМА-актив", недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ООО "СЗМА-актив", повлекших неисполнение обязательств ООО «СЗМА - Бункер».

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «СЗМА-актив» являлось участником                     ООО «СЗМА-Бункер», ему принадлежала доля в размере 50% в уставном капитале, генеральным директором являлся ФИО4

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), в том числе путем принуждения руководителя должника либо оказания определяющего влияния на руководителя должника иным образом.

ООО «СЗМА-актив» обладало 50% долей в уставном капитале ООО «СЗМА - Бункер», вторым участником ООО «СЗМА-Бункер» являлся ФИО3, которому также принадлежала доля в размере 50% в уставном капитале. Таким образом, отсутствуют основания полагать, что ООО «СЗМА-актив» имело самостоятельную возможность определять действия должника.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что                       ООО «СЗМА-актив» являлось контролирующим должника лицом.

Кроме того, истцом не представлено доказательств противоправного поведения ООО «СЗМА-актив», недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ООО «СЗМА-актив», повлекших неисполнение обязательств                        ООО «СЗМА - Бункер».

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Наличие у ООО «СЗМА-Бункер» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ООО «СЗМА-актив» как его участника в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Ссылка подателя жалобы на положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не может быть принята во внимание апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае в отношении ООО «СЗМА-Бункер» дело о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия  совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «СЗМА-Бункер», суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.11.2022 по делу №  А56-21059/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина