АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-12979/2017

«06» октября 2017г.

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.10.2017. Решение в полном объеме изготовлено  06.10.2017.

 

Судья Арбитражного суда Иркутской области  Рыкова Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВАШ ЛИЧНЫЙ БАНК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 666780, 

<

...>),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕЛЕНСКОЕ ОВС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 664007, 

<

...>), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ,

третьи лица - ФИО2, ФИО3,

о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации общества от 01.06.2017, об обязании налогового органа внести в ЕГРЮЛ сведения о состоянии юридического лица, 

от истца: ФИО4  – представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика – ООО «ВЕРХНЕЛЕНСКОЕ ОВС»: ФИО5  – представитель по доверенности, паспорт; от МИФНС №17 по Иркутской области: ФИО6 – представитель по доверенности, удостоверение, 

от третьего лица – ФИО2: ФИО2, паспорт; от ФИО3 – не явились; 

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАШ ЛИЧНЫЙ БАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – «ВЛБАНК» АО, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕЛЕНСКОЕ ОВС" (далее – ООО «ВЛ ОВС», общество), третьи лица – ликвидатор ООО «ВЛ ОВС» ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (далее – МИФНС №17 по Иркутской области, налоговый орган), о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации общества от 01.06.2017, об обязании налогового органа исключить запись о ликвидации общества.

Определением суда от 28.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 – единственный участник ООО «ВЛ ОВС», принявший оспариваемое решение от 01.06.2017.

ФИО3, надлежащим образом уведомленная о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явилась.

В настоящем заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил иск в части требования к налоговому органу и просит обязать МИФНС №17 по Иркутской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие сведения о состоянии юридического лица - ООО «ВЛ ОВС», а также заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика МИФНС №17 по Иркутской области. 

Заявленные истцом ходатайства судом с учетом положений статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворены. 

Истец заявленные требования поддержал.

ООО «ВЛ ОВС» иск оспорило, ссылаясь на установленное законом право юридического лица на его добровольную ликвидацию, само по себе несогласие истца как кредитора общества с принятым решением не свидетельствует о его недействительности. 

Налоговый орган в представленном отзыве указал, что не располагает сведениями о легитимности (нелегитимности) принятого единственным участником общества решения; на основании представленных в регистрирующий орган документов им внесены в ЕГРЮЛ сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

ФИО2 доводы, указанные ООО «ВЛ ОВС», поддержал, пояснил, что предусмотренная законом процедура принятия решения о ликвидации общества не нарушена. 

Исследовав исковое заявление, приобщенные в материалы дела доказательства и заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из искового заявления и представленных документов, единственным участником ООО «ВЛ ОВС» ФИО3 01.06.2017 принято решение о ликвидации данного юридического лица, назначении на должность ликвидатора ФИО2, уведомлении регистрирующего органа и всех заинтересованных лиц о принятом решении, опубликовании сообщения о ликвидации в журнале Вестник государственной регистрации. 

На основании представленных в налоговый орган документов принято решение МИФНС №17 по Иркутской области о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ООО «ВЛ ОВС» от 09.06.2017 №12580А.

Заявляя исковые требования о признании решения единственного участника ООО «ВЛ ОВС» от 01.06.2017 о ликвидации общества недействительным, «ВЛБАНК» АО указало на наличие у общества перед истцом кредиторской задолженности в сумме 15 078 760 руб. 73 коп., подтвержденной вступившими в законную силу решением Кировского районного суда г. Иркутска от 31.08.2016, решением Кировского районного суда г. Иркутска от 08.09.2015, решением Ленинского районного суда г. Иркутска от 11.04.2017, решением Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 06.03.2017, заочным решением Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 27.09.2016.

По мнению истца, единственный участник ООО «ВЛ ОВС», располагая сведениями о наличии кредиторской задолженности перед «ВЛБАНК» АО, принял решение о ликвидации юридического лица исключительно с целью причинить вред истцу, не выплачивать образовавшуюся задолженность, назначенный ликвидатор не произвел расчет с истцом. Кроме того, «ВЛБАНК» АО указало, что решение от 01.06.2017 принято с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 9 которого руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о ликвидации данного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (подпункты 11, 12 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Доказательства нарушения при принятии решения от 01.06.2017 установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества порядка принятия единственным участником решения от 01.06.2017 в материалах дела отсутствуют.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В обоснование правомерности заявленных требований «ВЛБАНК» АО ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из материалов дела усматривается, что единственным участником ООО «ВЛ ОВС» принято решение от 01.06.2017 о добровольной ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации информация о ликвидации общества доведена до уполномоченного государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, 09.06.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о нахождении ООО «ВЛ ОВС» в процессе ликвидации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы истца, суд приходит к выводу о недоказанности наличия в действиях ООО «ВЛ ОВС» злоупотребления правом путем принятия решения о добровольной ликвидации общества с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности перед истцом.  

Возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения само по себе не может быть расценено как злоупотребление правом.

Законом не предусмотрена возможность принудить юридическое лицо к продолжению деятельности при наличии ясно выраженного намерения участников данного юридического лица о прекращении его деятельности.

Доводы истца о наличии установленной абзацем 6 пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности руководителя должника обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае наличия признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества судом отклоняются, поскольку данное обстоятельство может быть принято во внимание при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, вместе с тем не исключает право участника юридического лица в любой момент принять решение о добровольной ликвидации общества.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Предъявление иска заинтересованным лицом должно иметь целью восстановление нарушенного права, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Для признания решения от 01.06.2017 ничтожным по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие у истца субъективной заинтересованности в оспаривании решения (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 106 Постановления от 23.06.2015 N 25). Между тем «ВЛБАНК» АО не доказано, что оспариваемым решением нарушены его права как кредитора и предъявление иска по настоящему делу направлено на восстановление его прав и охраняемых законом интересов, истец не обосновал, каким образом удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного, по его мнению, права на получение причитающихся ему денежных средств.

Потенциально при проведении ликвидационных процедур вред кредиторам может быть причинен (например, в случае предоставления недостоверного ликвидационного баланса и исключения общества из ЕГРЮЛ). Вместе с тем это связано не с пороками принятия решения о ликвидации, а именно с пороками проведения ликвидационных процедур.

Как указал сам истец, им с целью защиты своих прав в рамках возбужденного в отношении ООО «ВЛ ОВС» дела №А19-10594/2017 о несостоятельности (банкротстве) предъявлены соответствующие требования о включении кредиторской задолженности в реестр требований кредиторов ООО «ВЛ ОВС».

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд приходит к выводу о недоказанности наличия правовых оснований для признания недействительным решения единственного участника ООО «ВЛ ОВС» о ликвидации общества от 01.06.2017 и, как следствие, обязания налогового органа внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                               Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

  

         Судья                                                                                                  Н.В.Рыкова