ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7392/2024

г. Челябинск

13 августа 2024 года

Дело № А07-18738/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Центральный коммерческий банк на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 по делу № А07-18738/2022.

 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Дормост» (далее – истец, ООО «Дормост», ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Лизинг» (далее – ответчик 1, ООО «Дельта-Лизинг», ИНН 

<

***>), Центральному коммерческому банку обществу с ограниченной ответственностью (далее – Центркомбанк ООО, ИНН 

<

***>) о признании право собственности на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNDC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в., прекращения залога Центркомбанк на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNDC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в. и обязании Центркомбанк ООО передать паспорт на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNDC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее - третье лицо, ООО «Регион»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 исковые требования ООО «Дормост» удовлетворены. Суд признал за                     ООО «Дормост» право собственности на бульдозер гусеничный, признал прекращенным залог Центркомбанк ООО на указанное имущество, обязал Центркомбанк ООО передать ООО «Дормост» оригинал паспорта на бульдозер гусеничный. Кроме того, с Центркомбанк ООО и ООО «Дельта-Лизинг» в пользу ООО «Дормост» взыскано с каждого по 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 решение суда оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 по делу № А07-18738/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. 

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что суд первой инстанции рассмотрел спор в отношении бульдозера - заводской номер HHA185LTNBC50113, между тем предметом договора является бульдозер гусеничный - заводской номер HHA185LTNDHC50113, при этом паспорт самоходной машины на бульдозер гусеничный - заводской номер HHA185LTNBHC50113, с учетом имеющихся в материалах дела уведомлений федеральной нотариальной палаты в отношении техники с заводским номером HHA185LTNBC50113 об отсутствии сведений о залоге данного движимого имущества и уведомления о залоге движимого имущества в отношении техники с заводским номером HHA185LTNBHC50113 о наличии залога с 29.08.2016, суд округа полагает, что выводы суды суда первой инстанции преждевременны и не соответствуют материалам дела.

В ходе рассмотрения дела представитель ООО «Дормост» уточнил исковые требования, просил признать за ООО «Дормост» право собственности на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в., прекратить залог Центркомбанк ООО на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в.; обязать ООО Центркомбанк передать ООО «Дормост» оригинал паспорта на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 (резолютивная часть от 27.03.2024) исковые требования удовлетворены. Суд признал за ООО «Дормост» право собственности на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в.

Признал залог Центркомбанк ООО на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в. прекращенным.

Обязал Центркомбанк ООО передать ООО «Дормост» оригинал паспорта на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в.

Взыскал с Центркомбанк ООО в пользу ООО «Дормост» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Центркомбанк ООО (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению апеллянта, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела. Так 29.06.2015 между Кредитором и Должником был заключен кредитный договор 

<

***>. Кредитор исполнил принятые по договору обязательства, перечислив Кредит на счет Заемщика№ 40702810402000279401 в Уфимском филиале Центркомбанк ООО. Заемщик с августа 2017 года допускает ненадлежащее исполнение условий договора. В целях обеспечения обязательств по кредитному договору между сторонами был заключен договору залога от 29.06.2015 № 290615/02-З, предметом залога по которому с учетом дополнительного соглашения № 1 является: Экскаватор гусеничный JCB 220LC, 2008 г.в. CA 119278 02 MM 9135 JCBJ22DUB1614933; Бульдозер CASE 1850KLT, 2012 г.в. ТС 943040 02 ММ 9161 ННА185LTNBHC50113; Кран KR-25H-V, 1992 г.в. ВЕ 722958 02 ММ 9160 KR255-1114.

На дату заключения договора лизинга от 25.01.2018 № 279 между ООО «Дельта-Лизинг» и ООО «Регион» (установлено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2021 по делу № А07-15575/2020) в реестре уведомлений о залоге движимого имущества имелись сведения об уведомлении о залоге движимого имущества Экскаватор гусеничный JCB 220LC, 2008 г.в. CA 119278 02 MM 9135 JCBJ22DUB1614933; Бульдозер CASE 1850KLT, 2012 г.в. ТС 943040 02 ММ 9161 ННА185LTNBHC50113; Кран KR-25H-V, 1992 г.в. ВЕ 722958 02 ММ 9160 KR255-1114. При этом ООО «Дормост» не принял необходимую степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота. Кроме того, ООО «Дормост» непосредственно после уплаты завершающего по договору лизинга платежа не обратилось с заявлением в РЭО ГИБДД о регистрации перехода права собственности от лизингодателя к лизингополучателю. Приведенные обстоятельства указывают о проявлении пассивной недобровестности со стороны ООО «Дормост», что само по себе лишает его права на судебную защиту.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 апелляционная жалоба Центркомбанк ООО принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 05.06.2024.

От ООО «Дормост» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Письменный текст ходатайства приобщен к материалам дела.

От ООО «Дормост» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что требования истца об обязании Центркомбанк ООО по передаче паспортов транспортных средств заявлены обоснованно применительно к положениям статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником. Также, ООО «Регион» не знало и не могло знать о правах третьих лиц на бульдозер, так как ООО «Регион» не было предупреждено должником о залоге перед Центркомбанк ООО. Поскольку ООО «Регион» внесло все лизинговые платежи, оно обладает правом обратить бульдозер в свою собственность. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы Центркомбанк ООО отложено на 26.06.2024.

От ООО «Дормост» по исполнение определения суда поступили письменные пояснения по делу, которые приобщены к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы Центркомбанк ООО отложено на 30.07.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судий ФИО2, ФИО3, судьями  Томилиной В.А., Жернаковым А.С., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

От ООО «Дормост» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Письменный текст ходатайства приобщен к материалам дела.

От ООО «Дормост» в порядке статьи 49 АПК РФ поступили уточнения к исковому заявлению.

Рассмотрев ходатайство об уточнении исковых требований, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Ввиду того, что дело рассматривается в суде апелляционной инстанции и суд не переходил к его рассмотрению по правилам, предусмотренным для рассмотрения в суде первой инстанции, ходатайство об изменении исковых требований в силу процессуального законодательство не может быть принято судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Дельта-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Регион» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 25.01.2018 № 279 (далее – договор лизинга) по условиям которого лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в. (далее - бульдозер). 

В соответствии с п. 5.1. вышеуказанного договора лизинга лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю общую сумму платежей по договору, указанную в Графике лизинговых платежей, которая составляет             4 975 909 руб. 

Согласно п. 3.5. и 8.1 договора лизинга по окончании срока лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанных в договоре, имущество переходит в собственность лизингополучателя путём подписания между сторонами акта приема-передачи имущества по форме ОС-1, в котором указывается выкупная стоимость имущества, и оформлением всех необходимых документов. 

Согласно акту приема-передачи в лизинг от 06.02.2018 к договору лизинга лизингополучателем был получен в лизинг бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в., цвет желтый.

В период действия договора лизинга лизингополучатель (ООО «Регион») перечислил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в подтверждении представлены акты приема-передачи векселей от 06.04.2018 на сумму 3 100 000 руб., от 13.08.2019 на сумму 500 000 руб., от 16.08.2019 на сумму 200 000 руб. и 100 000 руб., платежные поручения от 06.11.2019 № 1 на сумму 200 000 руб., от 17.08.2020 № 121 на сумму 875 909 руб. 

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2021 по делу № А07-15575/2020 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по тому же делу установлены обстоятельства исполнения денежных обязательств по договору лизинга в полном объеме, ООО «Регион» оплачены все лизинговые платежи, предусмотренные договором. 

Между Центркомбанк ООО (залогодержатель) и ООО «Дельта-Лизинг» (залогодатель) заключен договор залога от 29.06.2015 № 290615/02-З (далее – договор залога), согласно пункту 1.1 которого в обеспечение исполнения обязательств ООО «Дельта-Лизинг» по кредитному договору от 29.06.2015             

<

***>, заключенному между кредитором и заемщиком, залогодатель предоставляет в залог залогодержателю имущество, находящееся у залогодателя на праве собственности.

Предметом залога являются транспортные средства, в том числе, бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, № ПТС - ТС 943040, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., г/н 02ММ 9161.2012 г.в. 22.03.2021 между ООО «Регион» (Сторона-1) и ООО «Дормост». 

(Сторона-2) заключено соглашение о замене лица (лизингополучателя) в обязательстве, по условиям которого Сторона-1 переводит, а Сторона-2 принимает на себя исполнение обязательств, возникших на основании Договора лизинга от 25.01.2018 № 279, заключенного между Стороной-1 и ООО «Дельта-Лизинг».

Сторона-1 переводит на Сторону-2 права и обязанности по Договору в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего соглашения.

Сторона-1 переводит, а Сторона-2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по Договору, в том числе право на переход права собственности, предусмотренное п.3.5 Договора.

Сторона-1 передает Стороне -2 в течение 5 (пяти) банковских дней с момента заключения настоящего соглашения оригиналы документов, связанные с переводом долга и Договором, а также передает предмет лизинга, полученный Стороной-1 от Лизингодателя, по акту приема-передачи имущества. 

Однако как указал истец, ООО «Дельта-Лизинг» сообщило, что передать ПТС не представляется возможным, поскольку принадлежащее истцу транспортное средство является предметом залога по договору залога от 29.06.2015 № 290615/02-З, а требования лизингодателя о возврате оригиналов ПТС оставлено без исполнения со стороны Центркомбанк ООО, который находился под конкурсным управлением государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», конкурсный управляющий банка отказался передавать паспорт бульдозера до исполнения ООО «Дельта-Лизинг» обязательств перед Банком. 

В рамках № А07-5490/2019 конкурсный управляющий банка подал заявление о включении денежного требования, обеспеченного залогом бульдозера, в реестр требований кредиторов ООО «Дельта-Лизинг» (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2022).

В обосновании заявленных требований истец указывает, что по договору лизинга право собственности на транспортное средство перешло истцу, а залог данного транспортного средства, возникший на основании заключенного ответчиком с третьим лицом договора залога, прекращен, поэтому оснований для удержания ответчиком паспорта транспортного средства на бульдозер не имеется, при этом отсутствие ПТС не позволяет изменить регистрационные данные на бульдозер в связи с переходом права собственности и распоряжаться транспортным средством по своему усмотрению. 

При этом, ООО «Регион» не знало и не могло знать о том, что приобретенное им транспортное средство передано и находится в залоге; доказательств об осведомленности ООО «Регион» о нахождении спорного бульдозера в залоге у Центркомбанк ООО не имеется. 

Ссылаясь на прекращение залога в силу уплаты истцом как лизингополучателем лизинговых платежей, приобретение права собственности на имущество и на отсутствие возможности распоряжения приобретенным транспортом, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом внесены все лизинговые платежи в силу чего,               ООО «Дормост» стало собственником спорного транспортного средства, следовательно с момента возникновения у истца права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя - ООО «Дельта-Лизинг» прекратилось и право залога банка на предмет лизинга.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге). 

В силу общего правила, закрепленного в статье 665 ГК РФ, статье 2 Закона о лизинге, по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу статей 624, 665 ГК РФ, статьи 2 Закона о лизинге применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

С момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается, и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Как верно установлено судом первой инстанции, исполнение обязательств по оплате предмета лизинга истцом подтверждается представленными в материалы дело актами приема-передачи векселей от 06.04.2018 на сумму 3 100 000 руб., от 13.08.2019 на сумму 500 000 руб., от 16.08.2019 на сумму 200 000 руб. и 100 000 руб., платежными поручениями от 06.11.2019 № 1 на сумму 200 000 руб., от 17.08.2020 № 121 на сумму 875 909 руб.

В постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11 по делу № А56-2946/2011 указано, что к приобретателю прав переходят не только права, но и обязанности лизингодателя: надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Согласно пункту 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с Федеральным законом от 03.08.2018 № 283-ФЗ                  «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортного средства и допуска его к участию в дорожном движении.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Согласно статье 12 ГК РФ иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества. 

Исходя из требований статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

В силу пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. 

С учетом изложенного, апелляционная коллегия находит верным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку истцом - лизингополучателем договорные обязательства были исполнены в полном объеме, отказ в части признания права собственности истца на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ООО «Дельта-Лизинг», которому перечислены платежи за спорный объект договоров лизинга.

Таким образом, с учетом, представленных в дело доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о возникновении у истца права собственности на спорное транспортное средство, в связи с чем, обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования о признании за ООО «Дормост» права собственности на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ) залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 названного Кодекса. 

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Согласно абзацу 3 пункта 10 Постановления № 17 указанное правило применяется, если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций). 

Заключая договор о залоге имущества договором залога имущества от 29.06.2015 № 290615/02-З, Банк знал о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга, что следует из пункта 1.1 договора о залоге имущества, который обозначает цель кредита и судьбу предмета залога - предмет залога передаётся в лизинг ООО «Регион», согласно заключенному с залогодателем договору финансовой аренды (лизинга) от 25.01.2018 № 279. Залогодателем по договорам залога является ООО «Дельта-Лизинг», основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю. 

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Как верно установлено судом первой инстанции, спорное транспортное средство было передано в залог Центркомбанк ООО на основании договора залога 29.06.2015 № 290615/02-З в обеспечение обязательств по кредитному договору от 29.06.2015 

<

***>.

С учетом вышеизложенного ссылки Центркомбанк ООО на наличие договора залога от 29.06.2015 № 290615/02-З и наличие сведений о залоге указанного движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества несостоятельна, поскольку ООО «Дормост», как лизингополучатель, не является стороной кредитных отношений между Центркомбанк ООО и           ООО «Дельта-Лизинг», в силу чего и пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательства из указанных кредитного договора и договора залога не создало для ООО «Дормост» каких-либо обязательств. Факт наличия задолженности ООО «Дельта-Лизинг» по кредитному договору не имеет правового значения и не влияет на состояние договора лизинга и лизинговых отношений между ООО «Дельта-Лизинг» и ООО «Дормост».

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание надлежащее и полное исполнение договора лизинга истцом, передачу предмета лизинга истцу на основании акта приема-передачи основных средств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для прекращения залога в силу приобретения истцом права собственности на предмет лизинга по основаниям, предусмотренным Законом о лизинге.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995            № 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации», на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования истца об обязании Центркомбанк ООО передать паспорт транспортного средства заявлено обоснованно применительно к положениям статьи 135 ГК РФ, по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно и правомерно были удовлетворены требования ООО «Дормост» о прекращении залога Центркомбанк ООО на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в.; об обязании Центркомбанк ООО передать оригинал паспорта на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, 2012 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9161.2012 г.в.

Доводы Центркомбанк ООО о недобросовестности истца со ссылкой на то, что на дату заключения договора лизинга в реестре уведомлений о залоге движимого имущества имелись сведения о залоге спорного имущества, судом подлежат отклонению, как несостоятельные.

Истцом в материалы дела представлены скриншоты с интернет-сайта Федеральной нотариальной палаты (т. 1 л.д. 57-58, 60), согласно которым сведения о залоге спорного имущества отсутствуют.

В силу статьи 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части первой статьи 34.2 настоящих Основ.

Регистрацией уведомления о залоге движимого имущества признается внесение нотариусом в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений, содержащихся в уведомлении о залоге движимого имущества, направленном нотариусу в случаях, установленных гражданским законодательством. В подтверждение регистрации уведомления о залоге заявителю выдается свидетельство, которое по желанию заявителя может быть выдано в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью нотариуса. В случае направления в электронной форме уведомления о залоге свидетельство о регистрации данного уведомления направляется нотариусом заявителю с использованием сервисов единой информационной системы нотариата.

Регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подлежит уведомление о внесении сведений о залоге движимого имущества в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление о возникновении залога), уведомление об изменении сведений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об изменении залога) и уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об исключении сведений о залоге).

Нотариус при регистрации уведомления о залоге не проверяет наличие согласия залогодателя на регистрацию уведомления о возникновении залога, достоверность сведений об объекте залога, о возникновении, об изменении, о прекращении залога, содержащихся в уведомлении, и сведений о лицах, указанных в уведомлении о залоге. Нотариус не несет ответственность за недостоверность указанных в уведомлении сведений (статья 103.2. Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I).

Апелляционным судом установлено, что сведения о залоге в пользу Банка в отношении спорного бульдозера зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/) 29.08.2016, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога движимого имущества номер 2016-000-421878-126 (далее также - Уведомление).

Доказательств наличия со стороны истца злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) ответчиком не представлено.

Основания полагать обратное у суда отсутствуют, поскольку признание права собственности и передачи необходимой документации путем подачи иска в арбитражный суд в целях восстановления нарушенного права не может рассматриваться как злоупотребление правом. Доказательств того, что истец действует исключительно с целью причинить вред ответчикам, в деле не имеется.

Так довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления предоставленными ему правами не основан на материалах дела.

Согласно статье 10 ГК не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, не выявлено. Доказательств, подтверждающих намерение истца причинить вред другим лицам, не представлено.

Ссылка апеллянта на то, что ООО «Дормост» непосредственно после уплаты завершающего по договору лизинга платежа не обратилось с заявлением в РЭО ГИБДД о регистрации перехода права собственности на спорное имущество от лизингодателя к лизингополучателю, несостоятельна, так как в отсутствие у ООО «Дормост» оригинала паспорта самоходной машины на бульдозер гусеничный CASE 1850 KLT, заводской номер HHA185LTNBHC50113, тем самым истец был лишен возможности совершения необходимых регистрационных действий.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, повторяют доводы искового заявления и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 по делу № А07-18738/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Центральный коммерческий банк - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

        

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

В.А. Томилина