АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32738/2020

г. Краснодар

01 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.10.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «711 Военпроект» ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу № А53-32738/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «711 Военпроект» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее –конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи транспортного средства Lexus RX350, 2007 года выпуска от 27.01.2017, заключенного между должником и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 835 тыс. рублей (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Определением суда от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды не учли, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты по оспариваемому договору; списание по счету ответчика произведено 28.01.2017, в то время как договор заключен 27.01.2017; ответ ПАО Сбербанк о задержке отображения операций по банковским картам не является допустимым доказательством, так как не содержит подписи и расшифровки подписи сотрудника, рассмотревшего обращение; на расчетных счетах должника не отражено поступление денежных средств по оспариваемому договору; сделка совершена безвозмездно, что свидетельствует о злоупотреблении правом; ответчик приобрел транспортное средство по заведомо заниженной стоимости; судами необоснованно отклонен отчет об оценке стоимости автомобиля, представленный конкурсным управляющим; приобретение транспортного средства бывшей супругой одного из членов совета директоров должника вызывает сомнение в соответствии сделки рыночным условиям; на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Ноприз».

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указала на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 30.04.2021 признаны обоснованными требования индивидуального предпринимателя ФИО4, в отношении ОАО «711 Военпроект» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3 Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете «КоммерсантЪ» от 15.05.2021 № 81 (7043).

Решением суда от 24.12.2021 ОАО «711 Военпроект» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

27 января 2017 года должник (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства – Lexus RX350, 2007 года выпуска,                  VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер В350ХО61RUS. Стоимость транспортного средства по соглашению сторон составила 250 тыс. рублей (пункт 3.1 договора). Согласно пункту 3.2 договора покупатель передал продавцу сумму, указанную в пункте 3.1 договора. Из пункта 5.2 договора купли-продажи от 27.01.2017 следует, что право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

Полагая, что указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением от 13.10.2020, договор купли-продажи заключен 27.01.2017, то есть сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали, что сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о квалификации сделки как причиняющей вред по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса, суды установили следующее.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Как указано выше, должник и ФИО1 заключили договор купли-продажи транспортного средства Lexus RX350, 2007 года выпуска от 27.01.2017, стоимость автомобиля составила 250 тыс. рублей (пункт 3.1 договора). Согласно пункту 3.2 договора денежные средства в счет оплаты по договору переданы должнику в полном объеме.

В обоснование неравноценности встречного предоставления конкурсным управляющим представлен акт об оценке от 20.09.2022, а также копии объявлений из открытых источников сети «Интернет», согласно которым стоимость транспортных средств аналогичных марки и модели составляет от 750 до 900 тыс. рублей.

Оценив представленные доказательства, суды заключили, что данные сведения не позволяют сравнить указанные в них транспортные средства со спорным автомобилем должника по техническому состоянию, в том числе с учетом пробега, комплектации и т.д. Суды отметили, что спорное транспортное средство впоследствии было продано ответчиком за 100 тыс. рублей.

Кроме того, суды приняли во внимание представленные ответчиком справки 2-НДФЛ за 2016-2017 года и выписку по банковскому вкладу, подтверждающие его финансовую возможность приобрети автомобиль, а также то, что наличие признаков имущественного кризиса у должника установлено по итогам 2017 года в 2018 году (постановление апелляционного суда от 01.04.2022 по настоящем делу).

При таких обстоятельствах суды отклонили довод конкурсного управляющего о направленности сделки на нарушение имущественных прав кредиторов.

Рассматривая довод конкурсного управляющего о заинтересованности ответчика по отношению к должнику ввиду того, что ФИО1 является бывшей супругой члена совета директоров должника, суды указали что заключение сделки с аффилированным лицом, само по себе не свидетельствует о недействительности или мнимости сделки,

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды обоснованно указали, что конкурсным управляющим не доказано, что сделка имеет пороки, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Требование заявителя по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Однако достаточных доказательств в обоснование заявленных требований заявителем не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что изложенные заявителем доводы не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая подлежит применению в данном случае, поскольку оспариваемая сделка заключена за пределами периода подозрительности, в связи с чем рассматриваемый договор не может быть оспорен на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу № А53-32738/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

Ю.В. Мацко