АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                            Дело  № А19-12391/23 

06.09.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  30.08.2023   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   06.09.2023 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Чита) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС ПЛЮС" (664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документацию и  взыскании судебной неустойки, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – паспорт;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности, паспорт, диплом;

в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании объявлялся перерыв до 30.08.2023,

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС ПЛЮС" (далее - ответчик, ООО "МЕДЭКС ПЛЮС") об обязании предоставить ФИО1 в течении семи календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий:

-  копии внутренних документов Общества, в том числе копии бухгалтерских книг за 2020, 2021, 2022 годы, в том числе кассовые книги за 2020, 2021, 2022 гг; копии гражданско- правовых договоров за 2020 - 2022 годы, копии трудовых договоров за 2020-2022 года, в том числе копию трудового договора с директором Общества и бухгалтером общества при его наличии;

- копии протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2020, 2021, 2022 годы;

- копии списков аффилированных лиц общества за 2020, 2021, 2022 годы;

- копии правоустанавливающих документов подтверждающие права Общества на имущество, находящегося на его балансе;

- копии бухгалтерского баланса за 2020, 2021, 2022 гг. с расшифровкой строк баланса, и копией первичных бухгалтерских документов, подтверждающих сведения бухгалтерского баланса общества;

- копии отчета о движении денежных средств за 2020, 2021, 2022 г.

- выписки всех банковских счетов Общества за период с 2020, 2021, 2022 г., 

о взыскании в случае неисполнения судебного акта в установленный срок судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Истец требования поддержал.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, требования оспорил, полагает, что истец злоупотребляет своими правами на получение информации, поскольку у истца отсутствует правомерный интерес в ее получении.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО "МЕДЭКС ПЛЮС" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2016, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

ФИО1 является участником ООО "МЕДЭКС ПЛЮС"  с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

23.05.2023 истец направил требование о предоставлении заверенных копий документов общества.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления ответчиком не переданы, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Ответчик, заявляя о злоупотребления правом истцом, таких доказательств не представил.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено. Из искового заявления следует, что истребуемые документы общества необходимы истцу для принятия решения о продажи своей доли в уставном капитале общества или о выходе из состава участников общества.

Хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленного Законом об ООО для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

В силу части 2 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО "МЕДЭКС ПЛЮС", соответственно, он имеет право получать информацию о деятельности данного общества, реализуя свое право на получение информации, обратился к обществу с требованием представить документы.

Ответчик, оспаривая требования истца по формальным основаниям, в свою очередь доказательств представления ответа истцу на его требование не представил, также не представил доказательств приглашения истца для ознакомления с запрошенными документами.

Суд отмечает, что право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов указанных истцом не противоречит Гражданскому кодексу Российской федерации, Закону об обществах с ограниченной ответственностью.

Доказательств подтверждающих, что запрашиваемая информация содержит коммерческую или служебную тайну, ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО "МЕДЭКС ПЛЮС", обязанности общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» документы бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», включая квартальные и годовые балансы с отметкой налоговой инспекции, отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии, отчет о финансовых результатах, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности и другие документы; регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо, информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1C» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета Общества), касающуюся всех данных бухгалтерского учета Общества, подлежат истребованию за пять лет после отчетного года, предшествующего дате фактической передачи.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма №144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда – в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда.

При этом суд учитывает, что в случае отсутствия каких-либо документов у ООО "МЕДЭКС ПЛЮС", ответчик должен направить в адрес истца ответ за подписью уполномоченного лица о невозможности их представления, а также о причинах их отсутствия в Обществе.

Истцом также заявлено требование о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума №7) на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Как разъяснено в пунктах 31, 32 постановления Пленума №7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7).

Принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, и конкретных обстоятельства дела, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта. 

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с правилами части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Государственная пошлина по первоначальному иску с учетом положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6000 руб. 

При обращении в суд с истцом уплачена государственная пошлина  в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 06.06.2023 (операция №4982).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС ПЛЮС" в течение семи календарных дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-  копии внутренних документов Общества, в том числе копии бухгалтерских книг за 2020, 2021, 2022 годы, в том числе кассовые книги за 2020, 2021, 2022 гг; копии гражданско-правовых договоров за 2020 - 2022 годы, копии трудовых договоров за 2020-2022 года, в том числе копию трудового договора с директором Общества и бухгалтером общества (при его наличии);

- Копии протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2020, 2021, 2022 годы;

- Копии списков аффилированных лиц общества за 2020, 2021, 2022 годы;

- Копии правоустанавливающих документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящегося на его балансе;

- Копии бухгалтерского баланса за 2020, 2021, 2022 гг. с расшифровкой строк баланса, и копией первичных бухгалтерских документов, подтверждающих сведения бухгалтерского баланса общества;

- Копии отчета о движении денежных средств за 2020, 2021, 2022 г.

- Выписки всех банковских счетов Общества за период с 2020, 2021, 2022 г.

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС ПЛЮС" в пользу ФИО1 в случае неисполнения судебного акта в установленный срок судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС ПЛЮС" в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                Н.В.Рыкова