ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-930/2024

г. Вологда

22 сентября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей  Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии ФИО1 лично,

от общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект» представителя ФИО2 по доверенности от 08.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 мая 2025 года по делу                           № А05-930/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТрансДорПроект» (адрес: 163051, 

<

...>, пом. 39в; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с иском к ФИО3 и ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Арт-Ель»                         (далее – Общество), взыскании с ответчиков в пользу истца солидарно                     10 571 099 руб. 99 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Зоир», Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Решением суда от 05.05.2025 иск удовлетворен.

ФИО3 и ФИО1 с этим решением суда не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить.

В обоснование своей позиции ссылаются на то, что суд первой инстанции неверно определил обстоятельства, подлежащие доказыванию, указав на якобы установленный факт недобросовестности ответчиков в качестве одного из обоснования выводов об уклонении их от обязательств по погашению задолженности.

Установление факта наличия реальной возможности по погашению задолженности может быть основано исключительно на документальных доказательствах, а не на предположениях суда о наличии имущества в распоряжении ликвидированного юридического лица, за счет которого могла бы быть погашена задолженность перед кредиторами.

Наличие непогашенной задолженности ООО «Арт-Ель» перед истцом не влечет автоматическое возникновение оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества.

Судом первой инстанции не приняты во внимание доводы о том, что заявленные истцом требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица, а также о взыскании с них денежных средств являются требованиями о взыскании убытков, механизм взыскания которых определен статьями 15, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истцом не доказан, а судом первой инстанции не установлен факт совершения со стороны ФИО3 и ФИО1, являющихся заинтересованными по отношению друг к другу лицами (супругами), совместных согласованных действий, направленных на безвозмездную передачу имущества от ООО «Арт-Ель» к ООО «Зоир».

Представленное в материалы дела соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.11.2017, заключенное ООО «Арт-Ель» и                ООО «Зоир», является одним из доказательств зачета взаимных встречных обязательств.

Истцом не доказано, что передача ООО «Арт-Ель» оборудования, а также заключение соглашения о взаимозачете привели к невозможности для                   ООО «Арт-Ель» исполнить обязательства по обстоятельствам, зависящим от ответчиков как лиц, контролирующих должника.

Ссылка суда на дело № А05-7257/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зоир» не имеет правового значения при рассмотрении заявленных требований.

Установление судом первой инстанции факта заключения договоров купли-продажи имущества от 30.12.2016 и 28.02.2017 ООО «Арт-Ель» и                 ООО «Зоир» не подтверждает недобросовестность ответчиков, в том числе совершение действий, направленных на причинение вреда имущественным интересам истца, поскольку заявление о взыскании неполученных доходов в отношении ООО «Арт-Ель» подано истцом 01.10.2018, исполнительный лист получен 11.11.2020. 

Указанные договоры заключены и исполнены ответчиками намного раньше даты подачи иска о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и о взыскании денежных средств, в связи с чем ответчики в момент заключении вышеуказанных сделок не могли предполагать о возникновении обстоятельств, связанных с невозможностью удовлетворения требований кредиторов ООО «Арт-Ель».

Ответчики не совершали действий, направленных на ликвидацию                     ООО «Арт-Ель».

Наличие на дату ликвидации ООО «Арт-Ель» непогашенной задолженности перед истцом не может являться бесспорным доказательством, свидетельствующим об уклонении ответчиков от исполнения обязательств по выплате долга, не свидетельствует об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неисполнение ООО «Арт-Ель» обязательств перед истцом.

Суд не принял во внимание то обстоятельство, что с учетом открытости сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, истец имел право представить в регистрирующий (налоговый) орган возражения относительно внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, чего им не сделано.

Постановлением апелляционного суда от 01.02.2023 по делу                              № А05-4080/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2023, установлен факт отсутствия у ООО «Арт-Ель» имущества, которое могло быть распределено между заинтересованными лицами, в связи с чем судами сделан вывод об отсутствии основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества Общества в связи с его фактическим отсутствием.

С учетом пункта 2 статьи 69 АПК РФ установленный вступившими в законную силу судебными актами факт отсутствия имущества в распоряжении ООО «Арт-Ель» дополнительно подтверждает позицию ответчиков о невозможности исполнения обязательств перед истцом.

Данное обстоятельство судом первой инстанции не учтено.

Выводы суда о наличии в действиях ответчиков признаков недобросовестности, а равно совершения неразумных либо                     противоправных действий, которые привели к невозможности взыскания истцом с ООО «Арт-Ель» задолженности, а также получения денежных средств за реализованное имущество, не подтверждены.

Из содержания мотивировочной части судебного акта следует, что по состоянию на 27.12.2017 все оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи от 30.12.2016, заключенного ООО «Арт-Ель» и                           ООО «Зоир» на общую сумму 10 571 099,99 руб., находилось в собственности ООО «Арт-Ель», не передавалось в собственность ООО «Зоир».

Указанной суммой определяется размер заявленных истцом требований.

Судом первой инстанции расчет требований не проверен, обоснование требований ни в иске, ни в оспариваемом решении не указано.

Полагают, что наличие непогашенной задолженности ликвидированного юридического лица (ООО «Арт-Ель») перед истцом на момент исключения ООО «Арт-Ель» из ЕГРЮЛ по требованию налогового органа не свидетельствует о злоупотреблении ответчиков правами, а также о наличии на стороне ответчиков намерений уклониться от выполнения обществом своих обязательств перед кредиторами ввиду отсутствия реальной возможности погасить задолженность в связи с отсутствием имущества, а также ведения деятельности.

Считают, что отсутствуют основания для их привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица и взыскания задолженности по неисполненным обязательствам ООО «Арт-Ель».

Ответчики считают, что судом первой инстанции неправомерно применены положения Закона о банкротстве, связанные с применением годичного срока давности привлечения лиц к субсидиарной ответственности, а судом первой инстанции неправомерно применен общий трехгодичный                  срок исковой давности, рассчитанный с даты исключения сведений об                  ООО «Арт-Ель» из ЕГРЮЛ.

ФИО1 в судебном заседании поддержала доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО «ТрансДорПроект» в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей               266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением суда от 25.08.2020 по делу № А05-12191/2018 с ООО «Арт-Ель» в пользу                           ООО «ТрансДорПроект» взыскано 24 889 613 руб. неполученных доходов,                    50 000 руб. судебных издержек и 2 000 руб. расходов по государственной пошлине.

На принудительное исполнение указанного решения 11.11.2020 судом выдан исполнительный лист серии ФС № 034509490.

Решение от 25.08.2020 по делу № А05-12191/2018 в полном объеме                   ООО «Арт-Ель» не исполнено.

ООО «Арт-Ель» 30.07.2021 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Основанием исключения явилось прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В период с 05.06.2015 по 25.01.2019 участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 %, а в период с 25.01.2019 по 30.07.2021 (дату исключения Общества из ЕГРЮЛ) единственным участником ООО «Арт-Ель» являлся ФИО3 

В период до 30.10.2017 он же являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) указанного Общества.

С 30.10.2017 по 30.07.2021 (дату исключения общества из ЕГРЮЛ) единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества являлась ФИО1

Установлено, что ответчики состоят в зарегистрированном браке.

Одновременно ФИО3 является единственным участником                      ООО «Зоир» (ОГРН 

<

***>).

Решением суда от 06.02.2020 по делу № А05-7257/2019 ООО «Зоир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4.

Определением суда от 13.06.2024 по делу № А05-7257/2019 конкурсным управляющим ООО «Зоир» утвержден ФИО5.

До даты признания ООО «Зоир» несостоятельным (банкротом) его единоличным исполнительным органом (генеральным директором) являлась ФИО1

Таким образом, ООО «Арт-Ель» и ООО «Зоир» являются аффилированными лицами.

Решением суда от 06.06.2022 по делу № А05-4080/2022 по заявлению ООО «ТрансДорПроект» назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества на срок до 06.10.2022. Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО4

Постановлением апелляционного суда от 01.02.2023 указанный судебный акт отменен.

Как сообщает истец, в апелляционной жалобе и в суде апелляционной инстанции ФИО1 указывала, что выявленное имущество, о распределении которого просило ООО «ТрансДорПроект», в частности линия сортировки бревен "Soderharmn" модель "1-2-9-1", принадлежит не ООО «Арт-Ель», а  ООО «Зоир». 

В подтверждение данного довода ФИО1 представила в материалы дела копию договора купли-продажи от 30.12.2016, заключенного этими обществами, в соответствии с которым ООО «Арт-Ель» (продавец) продает, а ООО «Зоир» (покупатель) покупает линию сортировки бревен "Soderharmn", модель "1-2-9-1" по цене  6 575 085 руб. 04 коп., установку "Циклон" по цене 1 367 057 руб. 75 коп., установку УВП-СЦ-16-ФРВ по цене 2 628 957 руб. 20 коп. 

Общая стоимость оборудования составляет 10 571 099 руб. 99 коп. (в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) 1 612 540 руб. 67 коп.) и оплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 60 календарных дней с момента подписания договора (пункты 2.1 и 2.2 договора), то есть не позднее 28.02.2017.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что право собственности на оборудование перешло к покупателю в момент его передачи на основании акта приема-передачи от 30.12.2016.

В последующем в материалы дела № А05-7257/2019 ФИО1 представила также копию договора купли-продажи от 28.02.2017, заключенного этими обществами, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает каркасное здание из металлоконструкции, площадью                   1 800 кв. м (30х60х8), утепленное (сэндвич-панели), по цене 9 388 800 руб.               70 коп., и каркасное здание из металлоконструкции 221 кв. м (13х17х8), утепленное (сэндвич-панели), по цене 1 154 381 руб. 47 коп. 

Общая стоимость оборудования составляет 10 543 182 руб. 17 коп. (в том числе НДС 1 608 282 руб. 03 коп.) и оплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение                     60 календарных дней с момента подписания договора (пункты 2.1 и 2.2 договора), то есть не позднее 02.05.2017.

Согласно пункту 4.3 договора право собственности на имущество перешло к покупателю в момент его передачи на основании акта приема-передачи от 28.02.2017.

В последующем в адрес ООО «ТрансДорПроект» поступил отзыв от 21.08.2023 конкурсного управляющего ФИО4 на жалобу бывшего руководителя должника ФИО1 на действия (бездействие) арбитражного управляющего.

В данном отзыве арбитражный управляющий цитирует ответ от 27.12.2017 за подписью генерального директора ООО «Арт-Ель» ФИО1 на требование налогового органа от 13.12.2017 № 6707, в котором последняя указывала, что в состав основных средств ООО «Арт-Ель» входят, в частности: установка "Циклон", 000000006; линия сортировки бревен "Soderharmn", модель "1-2-9-1", 000000003; установка УВП-СЦ-16-ФРВ, 000000008. В этом же ответе по поводу не предоставления пояснений обоснованности не включения в налоговую базу следующих объектов основных средств, а именно каркасных зданий 1800 кв. м (30х60х8) и 221 кв. м (13х17х8), ФИО1 указывает, что «данные объекты планируется ввести в эксплуатацию в первом квартале 2018 года».

Кроме того, постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.03.2017 произведен арест принадлежащего ООО «Арт-Ель» имущества, в том числе обоих каркасных зданий 1800 кв. м (30х60х8) и 221 кв. м (13х17х8), линии сортировки бревен "Soderharmn", модель "1-2-9-1", установки "Циклон", установки УВП-СЦ-16-ФРВ, ответственным хранителем назначен ФИО3, которому указанное имущество передано на ответственное хранение по акту от 22.03.2017.

Данные  документы ответчиками не оспорены.

При аресте принадлежащего ООО «Арт-Ель» оборудования в марте                2017 года ФИО3 не заявлял о его продаже ООО «Зоир», наличии договоров купли-продажи от 30.12.2016 и 28.02.2017, что, по мнению истца, может свидетельствовать о фиктивности данных договоров.

Эти договоры не существовали ни в марте, ни в декабре 2017 года. На них ФИО3 не ссылался как на основание для освобождения от ареста имущества, не принадлежащего ООО «Арт-Ель». 

Равно как и ФИО1 не ссылалась на них в ответах на требования налогового органа.

Как полагает истец, он, будучи кредитором ООО «Арт-Ель», обоснованно и добросовестно полагался на наличие у последнего указанного имущества, на которое могло бы быть обращено взыскание.

Истец сообщает, что из отзыва конкурсного управляющего от 21.08.2023 и дополнений к нему от 27.09.2023 ему стало известно о том, что согласно выпискам по расчетному счету ООО «Зоир» № 40702810704180101128 в Архангельском ОСБ № 8637 Северо-Западный банк ПАО Сбербанк, за 2016, 2017 и 2018 годы, сформированных 30.08.2019, обороты денежных средств по счету составили: 

за 2016 год – 1 043 919 руб. 02 коп., 

за 2017 год – 30 000 руб., 

за 2018 год – 231 000 руб.

Каких-либо перечислений денежных средств от ООО «Зоир» на счет Общества за приобретенное ООО «Зоир» у ООО «Арт-Ель» имущество не проводилось.

При этом, как указано выше, срок оплаты оборудования по договору от 30.12.2016 со стороны ООО «Зоир» истек 28.02.2017, по договору от 28.02.2017 – 02.05.2017.

ФИО3, являвшийся до 30.10.2017 единоличным исполнительным органом Общества, ни в последующем ФИО1 мер по истребованию оплаты за проданное оборудование и имущество в пределах трехлетнего срока исковой давности не приняли, задолженность с ООО «Зоир» не взыскали, тем самым лишив кредиторов Общества возможности обращения взыскания на данную дебиторскую задолженность.

Таким образом, имущество Общества по сути безвозмездно передано в собственность ООО «Зоир» в результате согласованных действий контролирующих их лиц – супругов ФИО3 и ФИО1, что, по мнению истца, причинило имущественный вред интересам кредиторов ООО «Арт-Ель», в том числе истца.

В деле № А05-7257/2019 о банкротстве ООО «Зоир» в реестр требований кредиторов включены требования конкурсного кредитора                                         ООО «Полином.Ру» в сумме 31 826 739 руб. 72 коп. на основании договора займа от 13.03.2013 № З 13/03/2013-6П. Данное требование составляет 75 % от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Зоир».

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Зоир» по указанному договору займа от 13.03.2013 № З 13/03/2013-6П между ООО «Полином.Ру» (залогодержатель) и ФИО1 (залогодатель) 01.04.2014 заключили договор залога (ипотеки), в соответствии   с которым ФИО1 представила в залог:

здание – жилой дом, назначение жилое, 4-этажный (подземных этажей - 1) общей площадью 430,4 кв.м инв. №002:003:389, лит. А, А1, А2, А3, А4, А5, а3 по адресу: 

<

...>;

земельный участок под индивидуальное жилищное строительство, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1493 кв. м, кадастровый номер 50:62:0020129:0013 по адресу: 

<

...>.

В указанном жилом доме ФИО1 проживает совместно с мужем ФИО3 и тремя несовершеннолетними детьми.

В отношении ФИО1 дважды возбуждались дела о банкротстве                          (№ А05-13604/2018 и А41-12528/2023). Оба производства прекращены по инициативе конкурсного кредитора ООО «Полином.Ру» в результате заключения мирового соглашения.

Согласно определению суда от 30.11.2023 по делу № А41-12528/2023 стороны договорились, что включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 в размере 20 000 000 руб. долга, как обеспеченного залогом имущества и подлежащего удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога по договору залога (ипотеки) от 01.04.2014, Должник выплачивает Залоговому кредитору не позднее 25.10.2026.

С учетом изложенного безвозмездной передачей принадлежащего                    ООО «Арт-Ель» имущества в собственность ООО «Зоир» на общую сумму                21 114 282 руб. 16 коп. (общая стоимость оборудования и имущества, указанная в договорах купли-продажи от 30.12.2016 и от 28.02.2017) ФИО3 как единственный участник и руководитель этих обществ, ФИО1 как их руководитель и совместно как лица, заинтересованные в том, чтобы на их личное заложенное имущество (дом и земельный участок) не было обращено взыскание, преследовали цель рассчитаться по долгам перед залогодержателем ООО «Полином.Ру» по сути за счет имущества Общества, безвозмездно переданного аффилированному с ним ООО  «Зоир», то есть по существу за счет кредиторов ООО «Арт-Ель», в число которых входит ООО «ТрансДорПроект».

По мнению истца, в результате этих действий кредиторам Общества причинен имущественный вред, поскольку они лишись возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества ООО «Арт-Ель» либо дебиторской задолженности.

Определением суда от 12.11.2020 прекращено производство по делу                № А05-11670/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества в связи с отсутствием у него средств и имущества, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, полагая, что ответчиками сознательно приняты действия, направленные на безвозмездную передачу имущества, принадлежащего Обществу аффилированному с ним ООО «Зоир» для получения личной выгоды, связанной с направлением денежных средств, вырученных при реализации такого имущества в рамках процедуры банкротства ООО «Зоир», на удовлетворение требований залогового кредитора ООО «Полином.Ру», чьи требования обеспечены залогом личного имущества (дом и земельный участок), принадлежащего ответчикам, а также сокрытие факта безвозмездной передачи такого имущества в ходе рассмотрения заявления налогового органа о признании Общества несостоятельным (банкротом) в деле № А05-11670/2020, истец обратился в суд с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с них в его пользу солидарно 10 571 099 руб. 99 коп.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «ТрансДорПроект» обратилось в суд с настоящим заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества контролирующих его лиц – ФИО3 и ФИО1

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве), в силу рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, ООО «Арт-Ель» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001                            № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П рассматривает пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, а также содержит правовую позицию о том, что привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Судом правомерно учтено, что Общество, впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело непогашенную задолженность перед                                   ООО «ТрансДорПроект», которая носила бесспорный характер, поскольку подтверждена судебным актом.

Вопреки доводам жалобы, учредитель Общества ФИО3 и руководитель ООО «Арт-Ель» ФИО1 не приняли каких-либо мер для погашения задолженности, своим бездействием способствовали исключению ООО «Арт-Ель» из ЕГРЮЛ как недействующего лица. 

Объективных препятствий для совершения таких действий не имелось.

Действуя добросовестно и разумно, ответчики, будучи в разное время руководителями ООО «Арт-Ель», должны были понимать, что дебитор                    ООО «Зоир» может получить защиту против иска о взыскании с него долга по оплате приобретенного оборудования путем применения исковой давности, в связи с чем принять достаточные меры для обращения в суд за защитой прав возглавляемого ими юридического лица в пределах срока исковой давности.

Однако они не приняли мер по истребованию оплаты за проданное оборудование в пределах трехлетнего срока исковой давности, не взыскали долг с ООО «Зоир», тем самым лишив кредиторов Общества возможности обращения взыскания на данную дебиторскую задолженность.

В порядке включения в реестр требований кредиторов ООО «Зоир» в деле № А05-7257/2019 о его банкротстве спорная задолженность обществом «Арт-Ель» также не истребовалась.

Также судом правомерно учтено следующее.

Так, ФИО3, будучи единоличным исполнительным органом                 ООО «Арт-Ель» (продавца) и одновременно ООО «Зоир» (покупателя), заключил 30.12.2016 и 28.02.2017 договоры купли-продажи оборудования. 

При этом в дату заключения каждого договора оборудование передано по акту от продавца покупателю.

ФИО1 в своем ответе на запрос налогового органа 27.12.2017 сообщила, что спорные единицы оборудования входят в состав основных средств ООО «Арт-Ель», а не ООО «Зоир».

ФИО3, которому постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.03.2017 спорные единицы оборудования переданы на ответственное хранение по акту от 22.03.2017 как арестованное имущество Общества, не заявлял об их продаже ООО «Зоир» и наличии договоров от 30.12.2016 и 28.02.2017.

Арест спорного оборудования как принадлежащего ООО «Арт-Ель» давал истцу основания полагать, что указанное имущество принадлежит именно Обществу, следовательно на него может быть обращено взыскание, в том числе по задолженности, в пользу истца.

Апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что такое поведение ответчиков, обязанных действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе отслеживать имеющуюся дебиторскую задолженность, взыскивать ее в установленные сроки, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредиторами и прекращения Обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным, препятствующим осуществлению прав кредиторов на судебную защиту.

ФИО3 и ФИО1, являющимися заинтересованными по отношению друг к другу лицами, совершены совместные, согласованные действия, направленные на безвозмездный вывод имущества Общества в пользу аффилированного лица  – ООО «Зоир» по договору купли-продажи, неоплате последним переданного ему оборудования.

Разумных объяснений относительно хозяйственной деятельности Общества, которые привели к невозможности исполнить взятые на себя обязательства в результате обстоятельств, независящих от контролирующих должника лиц, ответчиками не представлено.

Также судом учтено то, что ответчики предприняли недобросовестную попытку ликвидировать Общество при наличии непогашенной задолженности, минуя банкротство, с целью избежания ответственности, что свидетельствует о наличии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности солидарно.

Довод апеллянта о зачете встречных однородных требований от 01.11.2017 между ООО «Арт-Ель» и ООО «Зоир» правомерно отклонен судом первой инстанции.

При рассмотрении дела 22.01.2025 ФИО1 представила в материалы дела соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.11.2017, заключенное ООО «Арт-Ель» и ООО «Зоир», подписанное со стороны Общества генеральным директором ФИО1, со стороны ООО «Зоир»  генеральным директором ФИО1

Суд первой инстанции верно указал, что к представленному в материалы дела соглашению о зачете встречных однородных требований от 01.11.2017 следует отнестись критически, поскольку содержащаяся в нем информация опровергается иными доказательствами, имеющимися в материалах дела и установленными ранее вступившими в законную силу судебными актами.

ФИО1 о наличии подписанного 01.11.2017 ООО «Арт-Ель»и                 ООО «Зоир» соглашения о зачете встречных однородных требований ранее не указывала, это соглашение не фигурирует как в переписке с налоговым органом, так и в деле о распределении обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Арт-Ель», и в деле о банкротстве ООО «Зоир». В рамках обособленного спора о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Зоир» предметом судебной оценки была задолженность ООО «Арт-Ель» перед ООО «Зоир» по тем договорам займа, в отношении которых в настоящем деле представлено соглашение о зачете. В ходе рассмотрения дела о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «Зоир» доводов о наличии соглашения о зачете от 01.11.2017 не заявлялось, как и не заявлялось о нахождении данного соглашения на территории производственной базы           ООО «Зоир» (доступ на которую ограничен ФИО1) и ходатайств об истребовании соглашения. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что создание финансово-хозяйственных документов находится в сфере полного контроля ответчиков.

Подобное поведение не отвечает признакам нормальной хозяйственной деятельности, является непрозрачным и создает возможность манипулирования сведениями, содержащимися в бухгалтерских регистрах для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям прозрачности и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

Бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий, то есть, отсутствия вины в причинении ущерба, возлагалось на ответчиков, таких доказательств не представили и своей вины во вменяемом им нарушении не опровергли.

Согласно правовой позиции в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2025 № 307-ЭС25-1939(1) непредставление контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом обязательства и мотивах принятия деловых решений свидетельствует о попытке ответчика скрыть противоправное поведение. 

Апелляционный суд считает, что все юридически значимые действия совершили непосредственно ответчики, тем самым фактически лишив кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований. 

Вопреки доводам жалобы, в вину ответчикам вменяется не отсутствие имущества у ООО «Арт-Ель», а его произвольное выбытие без доказательств соразмерного встречного представления, которое могло быть направлено на расчеты с кредиторами.

Ответчиками и ООО «Зоир» заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве.

Полагают, что к обстоятельствам, возникшим до 01.07.2017 и связанным с возникновением оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, подлежит применению годичный субъективный срок исковой давности, который истцом пропущен. Трехлетний объективный срок исковой давности, отсчитываемый от даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Арт-Ель», истцом также пропущен.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

В пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) указано, что предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности). 

При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом).

Судом установлено, что 30.07.2021 Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, поэтому с этого момента истцу стало известно об утрате реальной возможности взыскания задолженности с юридического лица.

ООО «ТрансДорПроект» обратилось в суд с настоящим иском 30.01.2024, Общество исключено из ЕГРЮЛ 30.07.2021, следовательно срок исковой давности истцом не пропущен.

Кроме того, вопрос принадлежности спорного имущества обществу «Арт-Ель» являлся неочевидным для истца.

В частности, ООО «ТрансДорПроект» обращалось в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Арт-Ель» (дело № А05-4080/2022), которое завершилось принятием 01.02.2023 Четырнадцатым арбитражным апелляционный судом постановления об отказе.

Довод подателей жалоб о необходимости переквалификации требования о привлечении к субсидиарной ответственности на требование о взыскании убытков отклоняется судебной коллегией как основанный на ошибочном толковании норм права. 

В пункте пункта 20 Постановления № 53 прямо указано, что независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены или изменения решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 мая 2025 года по делу  № А05-930/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова