Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-2481/2019

город Брянск

03 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения  оглашена в судебном заседании   29.01.2020 г.

Изготовление решения в полном объеме откладывалось  до   03.02.2020 г. в порядке п.2 ст.176 АПК РФ.  Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Арбитражный суд  Брянской области в составе:  судьи  Саворинко И.А.     

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Шпачковой Н.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МОДУЛЬСОФТ», г.Москва

к обществу с ограниченной ответственностью «ВД Восток», г.Брянск

о взыскании  33 075 492 руб. 47 коп. долга по договору займа, процентов за пользование заемными денежными средствами, неустойки, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ВД Восток», г.Брянск 

к обществу с ограниченной ответственностью «МОДУЛЬСОФТ», г.Домодедово

о признании  сделки недействительной 

третье лицо: Банк ВТБ (ПАО) в лице операционного офиса Брянск, г.Брянск

при участии в судебном заседании представителей:

от истца (по основному иску, ответчика  по встречному иску): не явились, извещены

от ответчика (по основному иску и истца встречному иску): ФИО1 по доверенности № 21/2020 от 09.01.2020 (до перерыва), не явились, извещены (после перерыва)

от третьего лица: не явились, извещены (до и после перерыва)

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «МОДУЛЬСОФТ» (далее – ООО «МОДУЛЬСОФТ»), г.Москва,  обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском  о взыскании с  общества с ограниченной ответственностью  «ВД Восток» (далее –  ООО  «ВД Восток»), 

<

...> 774 432 руб. 19 коп., в том числе  26 300 000 руб. долга по возврату займа, 5 778 082 руб. 19 коп.  процентов за пользование  заемными средствами и 1 696 350 руб. пени за несвоевременный возврат займа.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования.

Так, согласно ходатайству исх. № 03-04/19 от 03.04.2019 истец уточнил исковые требования в части процентов за пользование заемными средствами и просил взыскать 33 075 492 руб. 47 коп., в том числе  26 300 000 руб. долга по возврату займа, 5 079 142 руб. 47 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 25.09.2017 по 30.09.2018 и 1 696 350 руб. пени за несвоевременный возврат займа за период с 01.10.2018 по 06.02.2019.

Уточнение исковых требований  в этой части судом принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Впоследствии, истец заявил ходатайство об изменении предмета и основания иска (исх. № 06.1-09/19 от 06.09.2019)  просил уменьшить исковые требования с 33 075 492 руб. 47 коп. до 29 653 250 руб., из которых 26 300  000 руб. неосновательное обогащение и 3 353 250 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.   

Указанное ходатайство истца судом отклонено, как противоречащее положениям                 ст.49 АПК РФ о том, что одновременное изменение предмета и основания иска не допускается. 

Таким образом, по существу в рамках заявленного ООО «МОДУЛЬСОФТ» иска судом рассматриваются исковые требования согласно ходатайству от 03.04.2019                            исх. 03-04/19  о взыскании 33 075 492 руб. 47 коп., в том числе  26 300 000 руб. долга по возврату займа, 5 079 142 руб. 47 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 25.09.2017 по 30.09.2018 и 1 696 350 руб. пени за несвоевременный возврат займа за период с 01.10.2018 по 06.02.2019.

До принятия судом окончательного судебного акта по настоящему делу от  ООО  «ВД Восток» поступило встречное исковое заявление о признании недействительными действий по предоставлению  заемных средств, произведенных по платежному поручению № 44 от 25.09.2017 на сумму 12 500 000 руб., действий по предоставлению  заемных средств, произведенных по платежному поручению № 45 от 26.09.2017 на сумму 1 000 000 руб., действий по предоставлению заемных средств, произведенных по платежному поручению  № 653 от 30.11.2017 на сумму 2 000 000 руб., действий по предоставлению заемных средств, произведенных  по платежному поручению № 675 от 06.12.2017 на сумму 3 800 000 руб., действий по предоставлению заемных средств, произведенных по платежному поручению  № 726 от 26.12.2017 на сумму 7 000 000 руб. и применении последствий  недействительности сделки  в  виде применения срока исковой давности  применительно к п.2  ст.181 ГК РФ.

Встречное исковое заявление ООО «ВД Восток» принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Истец (по основному иску, ответчик по встречному иску) исковые требования поддержал в полном объеме, встречные исковые требования отклонил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на встречное исковое заявление (т.4 л.д.21, 23-24), явку своего представителя в судебное заседание  22.01.2020 не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика (по основному иску, истца по встречному иску) в судебном заседании  22.01.2020 основной иск отклонил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, настаивал на удовлетворении встречных исковых требований (т.1 л.д.83-84; т.4 л.д. 36-37).

Третье  лицо явку своего представителя в судебное заседание 22.01.2020 не обеспечило, извещено  надлежащим образом.

В судебном заседании 22.01.2020  судом объявлен перерыв до  29.01.2020  14 часов                  30 минут, о чем  представители участвующих в деле лиц извещены в установленном законом порядке. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в порядке ст.163 АПК РФ в том же  судебном составе, представители сторон и третьего лица в судебное заседание после перерыва не явились. Дело рассмотрено  по имеющимся материалам в отсутствие представителей участвующих  в деле лиц в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Исследовав  материалы  дела, выслушав объяснения представителя ответчика (по основному иску, истца по встречному иску) – до перерыва в судебном заседании, суд  также установил следующее. 

22.09.2017 между ООО «МОДУЛЬСОФТ» (займодавцем) и ООО «ВД «Восток» (заемщиком) был заключен договор займа, по условиям которого  займодавец передает заемщику заем на сумму 2 630 000, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и проценты за его использование в срок, установленный договором (п.1.1. договора).

Согласно п.1.2. договора за пользование заемными средствами заемщик уплачивает займодавцу 19 процентов годовых. Проценты выплачиваются в момент возврата суммы займа.

Заем в соответствии с п.1.3. указанного договора предоставляется на срок не позднее                30 сентября 2018.

Истцом было произведено перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика, в том числе платежным поручением № 44 от 25.09.2017 на сумму 12 500 000 руб., платежным поручением № 45 от 26.09.2017 на сумму 1 000 000 руб., платежным поручением № 653 от 30.11.2017 на сумму 2 000 000 руб., платежным поручением № 675 от 06.12.2017 на сумму 3 800 000 руб., платежным поручением № 726 от 26.12.2017 на сумму 7 000 000 руб.

Обязательство по возврату суммы займа и уплате процентов по нему ответчиком надлежащим образом в установленный договором срок не исполнено, в связи с чем образовалась задолженность, в том числе  26 300 000 руб.  00 коп. по возврату заемных денежных средств   (по состоянию на 30.09.2018) и  5 079 142 руб. 47 коп.   по процентам  за пользование займом за период с 25.09.2017 по 30.09.2018.

За несвоевременный возврат суммы займа истцом в соответствии со ст.330 ГК РФ и  условиями п.3.4. договора займа от 22.09.2017 начислены пени в размере 1 696 350 руб. за период  с 01.10.2018 по 06.02.2019.

Ссылаясь, что  в  добровольном порядке ответчиком сумма задолженности и штрафных санкций  не погашена,  истец обратился  в  Арбитражный  суд  Брянской  области  с настоящим иском. 

Исковые требования по основному иску подлежат частичному удовлетворению по нижеизложенным основаниям.

Положениями ст.11 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст.12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ч.1 ст.2 АПК РФ и п.1 ст.1 ГК РФ  основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 ч.2 ст.125, ч.1 ст.168 АПК РФ  рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу п.1 ст.133, п.1 ст.168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства ответчиком по основному иску (ООО «ВД «Восток») в порядке ст.161 АПК РФ сделано заявление о фальсификации договора займа от 22.09.2017 (т.3 л.д.67). 

В соответствии с ч.1 ст.161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно заявлению истца от 06.09.2019 исх. № 06-09/19 последний исключил из числа доказательств по настоящему делу договор займа б/н от 22.09.2017.

Таким образом, спорные правоотношения фактически возникли из обязательств вследствие неосновательного обогащения. В этой связи,  суд приходит к выводу о том, что заявленная ко взысканию в рамках основного иска сумма задолженности,  является неосновательным обогащением ответчика за счет истца, следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы о неосновательном обогащении.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом оснований приобрело имущество за счет другого лица, обязано возвратить  последнему неосновательно приобретенное или  сбереженное имущество. 

Факт перечисления  ООО «МОДУЛЬСОФТ»  денежных средств на расчетный счет ООО «ВД  Восток»  в общей сумме  23 600 000 руб. подтверждается материалами дела, в том числе платежными  поручениями № 44 от 25.09.2017,  № 45 от 26.09.2017,  № 653 от 30.11.2017,   № 675 от 06.12.2017,  № 726 от 26.12.2017, выпиской  АО КБ «РУБЛЕВ» с расчетного счета  ООО «МОДУЛЬСОФТ» за 25.09.2017, 26.09.2017, 30.11.2017, 06.12.2017, 26.12.2017. 

При этом, сам ответчик не оспаривает получение указанных денежных средств в сумме 26 300 000 руб. Доводы ответчика по основному иску, изложенные в письменном отзыве на исковое заявление и пояснениях, не могут быть положены в основу принимаемого судебного акта, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела и опровергаются представленными документами. 

Таким образом,  исковые требования о взыскании 23 600 000 руб.  заявлены обоснованно, являются правомерными, а потому подлежат удовлетворению в полном объеме.

Требования  истца  по основному иску  в части взыскания  процентов за пользование займом и пени за несвоевременный возврат суммы займа судом отклоняются,  поскольку указанные требования основаны на  договоре займа от 22.09.2017, который, как указано выше, исключен истцом из числа доказательств по делу. В рассматриваемой правовой ситуации отношения возникли вследствие неосновательного обогащения.

Заявляя встречные исковые требования, ООО «ВД Восток» сослалось на то, что платежные поручения   № 44 от 25.09.2017,  № 45 от 26.09.2017,  № 653 от 30.11.2017,                           № 675 от 06.12.2017,  № 726 от 26.12.2017 на общую сумму 26 300 000 руб. являются оспоримыми сделками и должны быть признаны судом недействительными. В обоснование встречных исковых  требований ООО «ВД Восток» указало, что указанные оспоримые сделки (платежные поручения  № 44 от 25.09.2017,  № 45 от 26.09.2017,  № 653 от 30.11.2017, № 675 от 06.12.2017,  № 726 от 26.12.2017) являются взаимосвязанными, поскольку ООО «МОДУЛЬСОФТ» совершало их в течение продолжительного времени. По мнению ООО «ВД Восток», названные взаимосвязанные сделки являются одной крупной сделкой, так как общая сумма перечисления составила 26 300 000 руб., что является более 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату за 2016. Кроме того, истец по встречному иску указал, что в нарушение действующего законодательства отсутствовало одобрение данной сделки.

Встречные исковые требования судом отклоняются в силу следующего.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка  может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные последствия для него последствия (п.2 ст.166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.3 ст.166 ГК РФ).

На основании п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

По общему правилу параграфа 2 ГК РФ (Недействительность сделок)  недействительным может быть признано действие, совершенное в форме сделки. 

В п.50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что по смыслу ст.153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что названные  истцом по встречному иску платежные поручения №№ 44 от 25.09.2017,  45 от 26.09.2017,  653 от 30.11.2017, 675 от 06.12.2017,  726 от 26.12.2017 не являются гражданско-правовыми сделками в смысле ст.153 ГК РФ. Платежные поручения  лишь удостоверяют факт внесения на счет  ООО «ВД «Восток» денежных средств.

Следовательно, к ним не могут быть применены правила ст.ст.166-167 ГК РФ.

Истец по встречному иску считает, что оспариваемые им сделки являются крупными,  в связи с чем  в соответствии с действующим законодательством должно быть принято решение соответствующим компетентным органом управления общества либо до, либо после совершения сделки (п.3 ст.46  Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью»). 

Однако, оспаривая сделки по признаку крупности, истец по встречному иску не учел следующее.

В силу ст.п.4  ст.46  Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентов общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем, истец по встречному иску не относится к числу лиц, указанных в названной выше норме. Таким образом, у ООО «ВД Восток» отсутствует право на обращение в суд с такими требованиями. 

Кроме того, оспаривая сделки, истец по встречному иску не указал какие  конкретно его  права или охраняемые законом интересы она нарушает, в том числе какие  неблагоприятные последствия для него она повлекла.  

На дату обращения с заявленными исковыми требованиями срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, установленный ч.2 ст.181 ГК РФ, истек, что является самостоятельным основанием для отказа истцу во встречном  иске. 

При изложенных обстоятельствах, не подлежит удовлетворению и требование истца по встречному иску о применении последствий недействительности сделок, в том числе и по тому основанию, что заявленные последствия не соответствуют положениям  ч.2 ст.167 ГК РФ.

Государственная пошлина по основному иску с учетом уточнения требований до 33 075 492 руб. 47 коп. составляет 188 377 руб. 46 коп.

Истцом по основному иску платежным поручением от 07.02.2019 № 15 уплачено                       191 872 руб. государственной пошлины. 

Таким образом, истцу на основании ст.104 АПК РФ и подп.3 п.1 ст.333.22 НК РФ подлежит возврату из федерального бюджета  3 494 руб. 54 коп. государственной пошлины.

В остальной части судебные расходы по уплате государственной пошлины по основному иску в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Истцом по встречному иску платежным поручением  от 23.09.2019 № 310 уплачено  30 000 руб. государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований истцу отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ООО «ВД Восток» в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВД Восток» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МОДУЛЬСОФТ» 26 300 000 руб. неосновательного обогащения, 154 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МОДУЛЬСОФТ» из федерального бюджета  3 494 руб. 54 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 15 от 07.02.2019.

По встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВД Восток» к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «МОДУЛЬСОФТ» о признании недействительными действий на предоставление  заемных средств, произведенных по платежному поручению № 44 от 25.09.2017 на сумму 12 500 000 руб., действий по предоставлению  заемных средств, произведенных по платежному поручению № 45 от 26.09.2017 на сумму 1 000 000 руб., действий по предоставлению заемных средств, произведенных по платежному поручению № 653 от 30.11.2017 на сумму 2 000 000 руб., действий по предоставлению заемных средств, произведенных  по платежному поручению № 675 от 06.12.2017 на сумму 3 800 000 руб., действий по предоставлению заемных средств, произведенных по платежному поручению № 726 от 26.12.2017 на сумму 7 000 000 руб. и применении последствий  недействительности сделки – в удовлетворении отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                                                                                            И.А.Саворинко