АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-19035/2023

23 ноября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года  Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2023 года  

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Петровой В.В., судей: Колмаковой Н.Н., Ярцева Д.Г., при участии в заседании: 

от истца: акционерного общества «РосАгроЛизинг» (АО «РосАгроЛизинг») – ФИО1 по дов. от 29.12.2022, ФИО2 по дов. от 29.12.2022,  

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «АгроСоюз Спасск»  (ООО «АгроСоюз Спасск»; в лице председателя ликвидационной комиссии  ФИО3) – неявка, извещено; общества с ограниченной  ответственностью «Производственная компания «Валенсия»  (ООО «Производственная компания «Валенсия») – неявка, извещено,  

рассмотрев 21 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу  ООО «АгроСоюз Спасск»  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2023 года  

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа  2023 года  

по иску АО «РосАгроЛизинг» 

к ООО «АгроСоюз Спасск», ООО «Производственная компания «Валенсия» 

о солидарном взыскании денежных средств, об обращении взыскания на  заложенное имущество,  

УСТАНОВИЛ:

АО «РосАгроЛизинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с  иском к ООО «АгроСоюз Спасск» и ООО «Производственная компания  «Валенсия» (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого  судом) о/об:  

- солидарном взыскании по договору займа от 07.06.2022 № 37221006  (с учетом дополнительных соглашений; далее – договор займа) задолженности в  размере 300 000 000 руб.;  

- взыскании с ООО «Агросоюз Спасск» процентов за пользование займом  за период с 01.11.2022 по 13.03.2023 в размере 18 246 575 руб. 34 коп.;  

- взыскании с ООО «Агросоюз Спасск» неустойки (пени) за период  с 01.12.2022 по 05.12.2022 в размере 3 024 657 руб. 53 коп.;  

- взыскании с ООО «Агросоюз Спасск» неустойки (пени) в размере 0,2 %  за каждый календарный день просрочки за период с 06.12.2022 по день  фактического исполнения обязательства;  

- обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога  недвижимого имущества от 09.06.2022 № ДЗН22004470 (далее – договор залога;  перечень имущества указан в просительной части искового заявления с учетом  его уточнения), путем реализации на публичных торгах, установив начальную  продажную стоимость в размере 83 026 435 руб. 24 коп.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2023 по делу   № А40-19035/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, заявленные исковые  требования были удовлетворены.  

По делу № А40-19035/2023 поступила кассационная жалоба от  ООО «АгроСоюз Спасск», в которой заявитель просит отменить решение суда  первой, постановление суда апелляционной инстанций; принять по делу новый  судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на  неправильное применение норм материального права, неполное выяснение  обстоятельств, имеющих значение для дела.  

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023  произведена замена председательствующего судьи Кобылянского В.В. на судью  Петрову В.В. по основаниям, предусмотренным п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду болезни судьи  Кобылянского В.В.  

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило. 

ООО «АгроСоюз Спасск», ООО «Производственная компания  «Валенсия», извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения  кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда  кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.  

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает  необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии  кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом  размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.  

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной  инстанции разъяснил представителям АО «РосАгроЛизинг» их права и  обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО «АгроСоюз Спасск»  поступило дополнение к кассационной жалобе (поименованное как «уточнение к  кассационной жалобе»). Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в  

абзацах третьем и четвертом п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции  определил: приобщить дополнение к кассационной жалобе к материалам дела.  

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО «РосАгроЛизинг»  поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела,  поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Отзыв на кассационную жалобу ООО «АгроСоюз Спасск» от  ООО «Производственная компания «Валенсия», а также иные заявления или  ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через  канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.  

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения  кассационной жалобы.  

Представители АО «РосАгроЛизинг» по доводам кассационной жалобы  возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального  права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснили, что, по их мнению,  доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а  направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в  материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в  силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации; поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы (с учетом  дополнения) и отзыва на нее, заслушав представителей АО «РосАгроЛизинг»,  проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации правильность применения норм материального и процессуального  права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении  суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  

доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены  указанных судебных актов.  

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной  инстанций установлено следующее.  

Между заимодавцем – АО «РосАгроЛизинг» и заемщиком –  ООО «АгроСоюз Спасск» был заключен договор займа, заимодавец передает  заемщику в собственность денежные средства в размере 300 000 000 руб. в  порядке, предусмотренном настоящим договором, а заемщик обязуется вернуть  сумму займа и причитающиеся проценты в размере и сроки, которые  установлены договором (п. 1.1); заемщик обязан вернуть сумму займа и  начисленные проценты за пользование займом в порядке, установленном в  настоящем договоре; срок полного возврата суммы займа и процентов (дата  возврата) – 30.11.2022 (п. 2.3).  

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа  между поручителем – ООО «Производственная компания «Валенсия» и  кредитором – АО «РосАгроЛизинг» был заключен договор поручительства  от 08.06.2022 № ДП220004442 (далее – договор поручительства), согласно  условиям которого, поручитель обязуется перед кредитором отвечать за  исполнение ООО «АгроСоюз Спасск» своих обязательств по выплате любого из  платежей по договору займа от 07.06.2022 № 37221006, а также за уплату  процентов, штрафных санкций (неустойки), возмещение судебных издержек по  взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или  ненадлежащим исполнением обязательств заемщика, включая реальный ущерб и  упущенную выгоду, а также по взысканию возможных убытков кредитора,  вызванных неисполнением заемщиком по договору займа или досрочным  расторжением договора займа; поручитель отвечает перед кредитором в объеме  300 000 000 руб. (п. 1.1).  

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа  между залогодержателем – АО «РосАгроЛизинг» и залогодателем –  ООО «АгроСоюз Спасск» был заключены договор залога, согласно условиям  которого, залогодатель передает залогодержателю в залог объекты  

недвижимости, указанные в п. п. 1.1.1-1.1.40 (п. 1.1); на момент заключения  настоящего договора предмет залога оценивается по соглашению сторон в  размере 83 026 435 руб. 24 коп. (п. 1.3).  

Поскольку ООО «АгроСоюз Спасск» обязательства по возврату суммы  займа и выплате процентов за пользование займом не исполнило,  АО «РосАгроЛизинг» обратилось в суд с рассматриваемым иском – о взыскании  задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, неустойки  (пени), об обращении взыскания на заложенное имущество, а также о взыскании  с ООО «Производственная компания «Валенсия» по договору поручительства  денежных средств в пределах лимита ответственности.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка  доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и  возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных  требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их  совокупности, правильного распределения бремени доказывания,  проанализировав с учетом положений ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса  Российской Федерации условия спорных договоров, установив все  обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное  значение для правильного разрешения данного спора, руководствуясь  положениями действующего законодательства регулирующего спорные  правоотношения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о  наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для  удовлетворения заявленных исковых требований.  

Судами было установлено, что факт перечисления заимодавцем  (АО «РосАгроЛизинг») денежных средств подтвержден надлежащими  доказательствами, в то время как заемщиком – ООО «АгроСоюз Спасск» либо  поручителем – ООО «Производственная компания «Валенсия» в нарушение  ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было  представлено доказательств возврата денежных средств в установленные сроки.  

Также суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд  апелляционной инстанции, удовлетворил заявленное исковое требование об  обращении взыскания на заложенное имущество, руководствуясь, в том числе  положениями ст. ст. 329, 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской  Федерации, поскольку не установил оснований, ограничивающих обращение  взыскания на заложенное имущество с учетом суммы требования к заемщику и  нарушение заемщиком условий договора займа по погашению задолженности.  При этом суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд  апелляционной инстанции, определяя начальную продажную стоимость  предмета залога, исходил из того, что ответчиком (залогодатель –  ООО «АгроСоюз Спасск») не оспаривалась рыночная стоимость имущества,  являющегося предметом залога, установленная сторонами (залогодержателем –  АО «РосАгроЛизинг» и залогодателем – ООО «АгроСоюз Спасск») в п. 1.3  договора залога (в материалы дела ответчиком соответствующих доказательств  представлено не было; ходатайство о назначении судебной экспертизы для  установления рыночной стоимости заложенного имущества ответчиком в судах  первой и апелляционной инстанциях не заявлялось).  

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные  ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены  судами первой и апелляционной инстанций на основании полного,  всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с  учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные  выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и  процессуального права.  

Доводы заявителя кассационной жалобы – ООО «АгроСоюз Спасск» не  опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат  отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм  материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм  

права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку  доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции»)  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в  полномочия суда кассационной инстанции.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы – ООО «АгроСоюз Спасск»  о необоснованном неприменении судами положений ст. 333 Гражданского  кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не  свидетельствуют о неправильном применении судами названной нормы права, а  фактически направлены на переоценку установленного факта соответствия  заявленного к установлению размера ответственности последствиям нарушения  обязательства, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции. В  соответствии с правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации,  изложенной в определении от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198, определение  конкретного размера неустойки является вопросом факта (определение судом  конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы  права) и, следовательно, относится к компетенции судов первой и  апелляционной инстанций; суд кассационной инстанции не вправе снизить  размер взысканной неустойки или увеличить размер сниженной судом на  основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойки по  мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства.  

Довод ООО «АгроСоюз Спасск» (изложен в дополнении к кассационной  жалобе), который фактически сводится к тому, что производство по настоящему  делу № А40-19035/2023 подлежало приостановлению до вступления в законную  силу судебного акта по другому делу № А40-184216/2023 подлежит отклонению.  Следует указать, что определением от 21.08.2023 Арбитражного суда  города Москвы по другому делу № А40-184216/2023 было принято исковое  заявление ООО «АгроСоюз Спасск» к АО «РосАгроЛизинг» о признании  договора недействительным, в то время как резолютивная часть решения суда  первой по настоящему делу № А40-19035/2023 объявлена ранее – 15.05.2023.  Также следует указать, что в п. 1 Постановления Пленума Высшего  

Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых  процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с  неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»  (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом  Верховного Суда Российской Федерации – п. 1 ст. 3 Федерального  Конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ) разъяснено, что возбуждение  самостоятельного производства по иску об оспаривании договора не означает  невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего оно не  должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1  ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд  кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и  устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами  нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной  ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение  Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд  кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения  кассационной жалобы ООО «АгроСоюз Спасск», а принятые по делу решение  суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными  и обоснованными.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным  основанием для отмены решения суда первой и постановления суда  апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не  допущено.  

При подаче кассационной жалобы ООО «АгроСоюз Спасск» была  предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной  жалобе до окончания производства в суде кассационной инстанции, однако  доказательств оплаты государственной пошлины заявителем жалобы  

представлено не было. Поэтому в соответствии со ст. 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации с ООО «АгроСоюз Спасск» подлежит взысканию в доход  федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в  размере 3 000 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты  определением Арбитражного суда Московского округа от 07.09.2023.  

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2023 года и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа  2023 года по делу № А40-19035/2023 оставить без изменения, кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроСоюз Спасск» в лице  председателя ликвидационной комиссии ФИО3 – без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроСоюз  Спасск» в доход федерального бюджета государственную пошлину по  кассационной жалобе в размере 3 000 рублей.  

Председательствующий-судья В.В. Петрова 

Судьи: Н.Н. Колмакова 

Д.Г. Ярцев