АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10266/2021

Дело № А49-11515/2019

г. Казань

19 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Титул»

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022

по делу № А49-11515/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Титул» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СУ-58»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «СУ-58» (далее – ООО «СУ-58», должник) признано несостоятельным (бакнротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 22.03.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «Титул» (далее – ООО «Титул», кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 37 876 465,90 руб. задолженности.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Конструктив», общество с ограниченной ответственностью  «Новострой», общество с ограниченной ответственностью «Каркас».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022, требование ООО «Титул» признано обоснованным в размере в размере 19 181 539,82 руб. и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «СУ-58», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ООО «Титул» просит их отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, включив требование в третьею очередь реестра требований кредиторов, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, требование кредитора обосновано наличием задолженности в размере 37 876 465,90 руб., которая сложилась в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) должником следующих обязательств:

1. Между ИП ФИО4 (цедент) и ООО «Титул» (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) от 31.08.2020 №3108-2-20, согласно которому цедент передает, а ООО «Титул» принимает права (требования) на сумму 8 802 417,08 руб., принадлежащие цеденту как кредитору, и вытекающие из следующих обязательств между цедентом и ООО «СУ-58» о взыскании долга по соглашению об уступке прав (требований) от 31.08.2020 №3108-1-20, по договору услуг крана №352774/8 мкр стр.2 от 26.11.2018. по договору услуг крана №352975-стр.30 от 01.07.2018, по договору услуг крана №602380-17 от 12.09.2017, по договору услуг крана №602486-Ур. от 01.07.2018, по соглашению о переводе долга №59 от 12.10.2017.

ООО «СУ-58» 31.08.2020 получено уведомление о состоявшейся уступке. Задолженность подтверждена актами сверки взаимных расчетов, подписанных между цедентом и должником. Задолженность в размере 8 802 417,08 руб. не погашена.

2. Между ФИО2 (цедент) и ООО «Титул» (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) от 07.10.2020 №1405-1-20-1.

Согласно пунктам 1, 2 указанного соглашения цедент передает, а ООО «Титул» принимает права (требования) к ООО «СУ-58» в сумме 9 892 509 руб., которые включают в себя право требовать возврата денежных средств в соответствии с соглашением об уступке прав (требований) №1405-1-19 от 14.05.2019 в сумме 9 892 509 руб.

Согласно пункту 3 соглашения №1405-1-20-1 наличие права требования подтверждается: соглашением об уступке прав (требований) №1405-1-19 от 14.05.2019, актами сверки от 13.05.2019, от 06.10.2020; договором беспроцентного займа №б/н от 01.10.2018, распиской от 01.10.2018 по договору беспроцентного займа №б/н от 01.10.2018, распиской от 01.11.2018 по договору беспроцентного займа №б/н от 01.10.2018, соглашением о зачете встречных односторонних требований №12 от 15.05.2019; приходным кассовым ордером №17 от 09.10.2018; договором беспроцентного займа №б/н от 09.10.2018, расходными кассовыми ордерами №85 от 07.11.2018, №86 от 08.11.2018, приходным кассовым ордером №5 от 18.02.2019; договором беспроцентного займа №б/н от 18.02.2019, приходным кассовым ордером №8 от 15.04.2019; договором беспроцентного займа №б/н от 15.04.2019, приходным кассовым ордером №9 от 22.04.2019; договором беспроцентного займа №б/н от 22.04.2019; приходным кассовым ордером №10 от 06.05.2019; договором беспроцентного займа №б/н от 06.05.2019; листами кассовой книги от 09.10.2018; от 07.11.2018, от 08.11.2018, от 18.02.2019 от 05.03.2019, от 15.04.2019, от 22.04.2019, от 06.05.2019.

Задолженность подтверждена актами сверки взаимных расчетов, подписанных между цедентом и должником. Задолженность в размере 9 892 509 руб. не погашена. 

3. Между ООО «Титул» (заемщик) и ИП ФИО5 (займодавец) заключен договор займа от 24.01.2020 №2020-3.

Согласно пункту 1.1. договора займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2 700 000 руб. Срок займа до 24.07.2020.

Согласно письму от ООО «Титул» от 24.01.2020 за исх.№2, поступившего в адрес займодавца о необходимости перечисления  денежных средств на расчетный счет ПАО Банка «Кузнецкий» в счет исполнения обязательств за ООО «СУ-58» по договорам поручительства, платежными поручениями №2 от 24.01.2020, №3 от 24.01.2020 Займодавцем на расчетный счет ПАО Банка «Кузнецкий» были перечислены денежные средства в размере 2 700 000 руб.

Указанные денежные средства перечислены в целях погашения обязательств по кредитному договору от 07.06.2017 №018-17ДНКЛ05; от 15.11.2017 

<

***>. Задолженность в сумме 2 700 000 руб. не погашена.

4. Между ПАО Банком «Кузнецкий» и ООО «СУ-58» заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2017 

<

***> с лимитом выдачи 29 900 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между кредитором (залогодателем) и ПАО Банком «Кузнецкий» (залогодержатель) заключены договоры залога с оставлением имущества у залогодателя №024- 17ДНКЛ05/2 от 18.07.2017, №024- 17ДНКЛ05/5 от 10.08.2018, №024- 17ДНКЛ05/6 от 26.12.2018. 

Между ПАО Банком «Кузнецкий» (кредитор) и ООО «Титул» (поручитель) заключен договор поручительства от 29.01.2020 №024- 17ДНКЛ05/8, согласно пункту 1.1. которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «СУ-58» (должник) обязательств по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 18.07.2017.

Платежными поручениями №23 от 29.01.2020, №198 от 22.05.2020, №87 от 05.03.2020, №132 от 31.03.2020, №170 от 17.04.2020, №180 от 30.04.2020 ООО «Титул», в рамках договора поручительства №024- 17ДНКЛ05/8 от 29.01.2020, перечислил ПАО Банку «Кузнецкий» денежные средства в размере 2 945 843,52 руб. по кредитному договору 

<

***> от 18.07.2017 за ООО «СУ-58».

5. Между ПАО Банком «Кузнецкий» и ООО «СУ-58» заключен кредитный договор об открытии кредитной линии от 15.11.2017 №033- 17ДКЛ05 с лимитом выдачи 31 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между кредитором (залогодателем) и ПАО Банком «Кузнецкий» (залогодержатель) заключен договор залога с оставлением имущества у залогодателя 

<

***>/3 от 15.11.2017.

Между ПАО «Банк «Кузнецкий» (кредитор) и ООО «Титул» (поручитель) заключен договор поручительства от 24.01.2020 №033- 17ДКЛ05/7, согласно пункту 1.1. договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «СУ-58» (должник) обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 15.11.2017.

Платежными поручениями №197 от 22.05.2020, №89 от 05.03.2020, №134 от 31.03.2020, №154 от 15.04.2020, №181 от 30.04.2020 ООО «Титул», в рамках договора поручительства №033- 17ДКЛ05/7 от 24.01.2020, перечислило ПАО Банк «Кузнецкий» денежные средства в размере 3 591 599,13 руб. по кредитному договору 

<

***> от 15.11.2017 за ООО «СУ-58».

6. Между ПАО Банком «Кузнецкий» и ООО «СУ-58» заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 07.06.2017 №018-17ДНКЛ05 с лимитом выдачи 34 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между кредитором (залогодателем) и ПАО Банком «Кузнецкий» (залогодержатель) заключен договор залога с оставлением имущества у залогодателя №018-17ДНКЛ05/2 от 07.06.2017.

Между ПАО Банком «Кузнецкий» (кредитор) и ООО «Титул» (поручитель) заключен договор поручительства от 24.01.2020 №018- 17ДНКЛ05/7, согласно пункту 1.1. договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «СУ-58» (должник) обязательств по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №018-17ДНКЛ05 от 07.06.2017.

Платежными поручениями №196 от 22.05.2020, №88 от 05.03.2020, №133 от 31.03.2020, №153 от 15.04.2020, №183 от 30.04.2020 ООО «Титул», в рамках договора поручительства №018-17ДНКЛ05/7 от 24.01.2020, перечислило ПАО Банку «Кузнецкий» денежные средства в размере 3 773 552,61 руб. по кредитному договору №018- 17ДНКЛ05 от 07.06.2017 за ООО «СУ-58».

7. Между ПАО Банком «Кузнецкий» и ООО «СУ-58» заключен кредитный договор от 28.04.2018 

<

***> с лимитом выдачи 15 000 000 руб.

Между ПАО Банком «Кузнецкий» (кредитор) и ООО «Титул» (поручитель) заключен договор поручительства от 29.01.2020 №013- 18ДКЛ05/7, согласно пункту 1.1 договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «СУ-58» (должник) обязательств по кредитному договору 

<

***> от 28.04.2018.

Платежными поручениями №195 от 22.05.2020, №86 от 05.03.2020, №131 от 31.03.2020, №152 от 15.04.2020, №182 от 30.04.2020 ООО «Титул», в рамках договора поручительства 

<

***>/7 от 29.01.2020, перечислило ПАО Банку «Кузнецкий» денежные средства в размере 2 284 211,24 руб. по кредитному договору 

<

***> от 28.04.2018 за ООО «СУ-58».

8. Между ПАО Банком «Кузнецкий» и ООО «СУ-58» заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.03.2017 

<

***> с лимитом выдачи 10 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между кредитором (залогодателем) и ПАО Банком «Кузнецкий» (залогодержатель) заключены договоры залога с оставлением имущества у залогодателя 

<

***>/4 от 09.10.2017, №010- 17ДНКЛ05/9 от 10.08.2018, 

<

***>/11 от 26.12.2018.

Между ПАО Банком «Кузнецкий» (кредитор) и ООО «Титул» (поручитель) заключен договор поручительства от 29.01.2020 №010- 17ДНКЛ05/13, согласно пункту 1.1 договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «СУ-58» (должник) обязательств по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 29.03.2017.

Платежными поручениями №194 от 22.05.2020, №85 от 05.03.2020, №130 от 31.03.2020, №151 от 15.04.2020№184 от 30.04.2020 ООО «Титул», в рамках договора поручительства 

<

***>/13 от 29.01.2020, перечислило ПАО Банку «Кузнецкий» денежные средства в размере 3864 423,36 руб. по кредитному договору 

<

***> от 29.03.2017 за ООО «СУ-58».

9. Платежными поручениями №68 от 03.03.2020 ООО «Титул» за ООО «СУ-58» оплачена государственная пошлина в размере 11 570 руб. (в рамках кредитного договора 

<

***> от 28.04.2018 по делу №А49- 8734/2019); №71 от 03.03.2020 - 8174,60 руб. (в рамках кредитного договора 

<

***> от 18.07.2017 по делу №А49-8730/2019). Общая сумма государственной пошлины, уплаченной ООО «Титул» за должника, составила 19 744,60 руб.

10. Платежным поручением №176 от 22.04.2020 ООО «Титул» оплачен штраф ПАО Банку «Кузнецкий» за просроченную оплату за март по договорам, заключенным с ООО «СУ-58», в размере 2165,36 руб. в рамках договора поручительства 

<

***>/8 от 29.01.2020.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения кредитора с вышеуказанным требованием.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 365, 382, 384, 387, 702, 779, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установив обоснованными и подтвержденными требования по обязательствам, указанным под №3-10, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 19 181 539, 82 руб.

При этом, понижая в очередности удовлетворения требований, суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Обзора судебной практики по разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, правомерно исходили из аффилированности ООО «Титул» с должником, а требования, вытекающими из компенсационного финансирования. 

Указанные обстоятельства также установлены определениями Арбитражного суда Пензенской области по настоящему делу от 05.04.2021, от 30.08.2021.

При этом судами установлено возникновение у должника признаков неплатежеспособности в конце 2018 года. Таким образом, заявитель в силу аффилированности не мог не знать об указанных обстоятельствах, информация о которых находилась также в открытом и публичном доступе.

Отказывая в признании требований ООО «Титул» обоснованными в части обязательств, указанных под № 1, 2 в оставшейся сумме (18 694 926, 08 руб.), суды правомерно исходили из отсутствия доказательств наличия указанных в соглашениях первичных обязательств, подтверждающих какое-либо предоставление в пользу должника и в пользу лиц, чьи обязательства впоследствии переведены на должника. При этом суды отметили, что представленные акты сверки с учетом обстоятельств дела, аффилированности сторон и предъявления к таким требованиям повышенного стандарта доказывания в достаточной степени наличие спорных обязательств не подтверждают. Целесообразность перевода на должника обязательств других лиц не обоснована.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводы судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и не может служить основанием для отмены судебного акта. 

Кроме того, доводы, заявленные кредитором в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили правовую оценку с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, пересмотр которой не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу № А49-11515/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья  Э.Р. Галиуллин

 

Судьи   Р.А. Нафикова

 

И.Р. Нагимуллин