АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

01 июля 2019 года

Дело №

А55-6115/2019

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 25 июня 2019 года   дело по иску

ФИО2, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Ильинская Плаза»

к  1. обществу с ограниченной ответственностью "Консалт-Групп";

2. индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от второго ответчика – ФИО4 по доверенности от 04.06.2018

 

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением в интересах ООО ИК "Ильинская Плаза" (на основании Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") к ООО "Консалт-Групп" и ИП ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13 июня 2018 года.

Истец и первый ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От ответчика ИП ФИО3 ранее поступил письменный отзыв на заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы и возражения сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Ильинская Плаза» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2015.

Участниками Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Ильинская Плаза» являются ФИО5  с размером доли в 50 % в уставном капитале общества и ФИО2 с размером доли в 50 % в уставленном капитале общества.

13 июня 2018 года между ООО «Консалт-Групп», ООО ИК «Ильинская плаза» и ИП ФИО3, был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого права требования, принадлежащие цеденту - ООО «Консалт-Групп» и вытекающие из  договора займа от 20.10.2016, заключенного между ООО ИК «Ильинская плаза» и ООО «Прогресс» перешли к ИП ФИО3

Указанный договор уступки права требования (цессии) со стороны ООО ИК «Ильинская   плаза» был подписан директором ФИО5

При этом, согласно условиям данного  договора, цена уступаемого права составила 49 127 904, 10 рублей.

Обратившись с рассматриваемым исковым заявлением, ФИО2 указала, что директор ООО «ИК «Ильинская Плаза» ФИО5 не имел полномочий на совершения сделок,  превышающих размер 2 000 000 рублей без одобрения их общим собранием участниками общества.

Как утверждает истец, директор общества -  ФИО5 от лица ООО ИК «Ильинская плаза» заключил договор уступки прав требования (цессии) на сумму, превышающую установленные уставом лимиты сделок, не требующих одобрения участниками ООО ИК «Ильинская Плаза».

Указанные обстоятельства, по мнению истца, повлекли возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде значительного снижения его платежеспособности, увеличения размера  кредиторской задолженности и убытков от своей деятельности,  а также возможности введения в отношении общества процедур банкротства.

Оценив указанные доводы истца суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В статье 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Пунктами 9-18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъясняются условия допустимости уступки требования.

Истцом не приводятся и судом не установлены условия, свидетельствующие о недопустимости совершения оспариваемой сделки, названные в указанном постановлении.

Лицо, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска.

При этом такое лицо указывает, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно причинения ООО ИК «Ильинская Плаза» ущерба оспариваемой сделкой, истцом в материалы дела не представлено.

Истец, заявляя возражения по договору цессии, не представил в материалы дела доказательств, позволяющих сделать вывод, что удовлетворение заявленных ими требований позволит восстановить нарушенные права истца либо предотвратить их нарушение.     Документальные доказательства того, что оспариваемый договор создает дополнительные обязанности для истца, также не представлены.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон, совершения сделки с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или по иным недобросовестным мотивам.

Исходя из буквального толкования предмета и условий договора уступки права требования (цессии) от 13.06.2018, подписание директором ООО ИК «Ильинская Плаза» ФИО5 договора фактически является уведомлением должника о переходе права требования, вытекающего из ранее заключенного договора займа от 20.10.2016.

Договор уступки права требования (цессии) от 13.06.2018, не установил гражданские права и обязанности ООО «ИК «Ильинская Плаза», как должника по основному обязательству, а изменил кредитора.

С учетом изложенного, договор уступки права требования  (цессии) от 13.06.2018 не может быть признан недействительным по причине несоблюдения положений п. 10.2.1 Устава ООО «Инвестиционная компания «Ильинская Плаза» об одобрении сделок.

Доказательств, которые могли бы послужить основанием для признания спорного договора цессии недействительным, согласно ст.388 ГК РФ, не представлено.

Как указывалось выше, согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Договор займа от 20.10.2016  не предусматривает получения согласия от должника при переходе права (требования), принадлежащего кредитору, третьему лицу.

В силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ не предусмотрена обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Таким образом, в случае, если ООО «ИК «Ильинская Плаза» отказалось бы подписать спорный договор цессии, ему было бы направлено уведомление о состоявшейся перемене лиц в обязательствах.

Между ответчиками отсутствует спор относительно действительности договора уступки права требования (цессии) от 13.06.2018.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1