ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-81375/2024

Дело № А40-251537/22

г. Москва

21 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной, 

судей Д.Г. Вигдорчика, Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым, 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего о признании недействительными операций по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «МЛ-Инжиниринг» в пользу ФИО1 и применении последействий недействительности сделки 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 31.01.2025г.

от к/у ООО «МЛ-Инжиниринг»: ФИО3 по дов. от 15.08.2024г.

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2023 в отношении ООО «МЛИнжиниринг» (ИНН: 

<

***>) введена процедура конкурсного производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника суд утвердил арбитражного управляющего ФИО4 (член САУ «СРО «ДЕЛО»). 

В Арбитражный суд города Москвы 13.11.2023 г. поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными операций по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «МЛ-Инжиниринг» в пользу ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2024 года признаны недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «МЛИнжиниринг» в пользу ФИО1 в период с 24.01.2020 по 15.03.2021 гг. недействительными сделками. Применены последствия недействительности указанных сделок в виде возврата ФИО1 денежных средств в размере 14 535 200,00 рублей в конкурсную массу ООО «МЛ-Инжиниринг».

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 28.11.2024 (дата направления по почте) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с ходатайством о восстановлении срока на ее подачу, ссылаясь на ненадлежащее извещение о времени и месте судебного заседания.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2025 суд перешел к рассмотрению спора в рамках настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в связи с отсутствием в материалах дела доказательств направления в адрес ответчика извещений о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании подлежало рассмотрению по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего о признании недействительными операций по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «МЛ-Инжиниринг» в пользу ФИО1 и применении последействий недействительности сделки 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

От заявителя поступили письменные пояснения с ходатайством об уточнении исковых требований, согласно которым заявитель просит ринять уточнения исковых требований, и признать перечисления денежных средств в размере 14 535 200,00 рублей за период с 24.01.2020 по 15.03.2021 с расчетного счета ООО «МЛ-Инжиниринг» в пользу ФИО1 недействительными сделками; применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ИП ФИО1 денежных средств в размере 14 535 200,00 рублей в конкурсную массу ООО «МЛ-Инжиниринг», взыскать с ИП ФИО1 в пользу ООО «МЛ-Инжиниринг» проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 6 384 868,38 рублей, начисленных по состоянию на 12.03.2025.

Поступившие уточнения приняты апелляционным судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы заявления в полном объеме.

Представитель ответчика возражал на доводы заявления, представил письменное заявление о пропуске срока исковой давности и ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

Рассмотрев ходатайство об истребовании документов, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств. В материалах дела имеются доказательства, достаточные для полного, и всестороннего рассмотрения спора.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, спор рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, представленные документы, приходит к выводу, что заявление о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления, согласно выпискам по расчетному счету ООО «МЛ-Инжиниринг», в период с 24.01.2020 по 15.03.2021 года в пользу ФИО1 было совершено 24 перечисления на общую сумму 14 535 200,00 рублей. 

В качестве назначения платежей указаны оплаты по договорам уступки №3110-У от 31.10.2019, №2911-У от 29.11.2019; договору перевода долга №0209-У от 02.09.2020; договору оказания транспортных услуг № ТР-10 от 04.10.2019 г., договору оказания услуг №ПР-2 от 08.02.2019.

Конкурсный управляющий указал, что данные платежи являются недействительными сделками по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку перечисление денежных средств произведено в отсутствие подтверждающих реальность сложившихся правоотношений документов при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «МЛ-Инжиниринг» банкротом было принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2022 по делу № А40-251537/2022, в то время как спорная сделка (перечисление денежных средств) совершена в период с 24.01.2020 по 15.03.2021 гг., то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. При этом российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок, недопустимость инициирования серийных судебных процессов исключительно в расчете на процессуальное бездействие ответчиков.

Следует учитывать, что процессу доказывания по делам об оспаривании платежей в качестве сделок, имеющих своей целью безосновательный вывод активов должника, сопутствуют объективные сложности.

Такое положение обусловлено очевидным неравенством процессуальных возможностей, так как от истца требуется предоставление пояснений и доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его изначальной невовлеченности в договорные правоотношения.

Кроме того у заявителя в силу объективных причин, в том числе по причине неисполнения ответчиком требований управляющего о предоставлении документации, отсутствуют прямые письменные доказательства, подтверждающие наличие встречного предоставления.

С целью выравнивания процессуальных возможностей доказывания в таком случае суд принимает во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированную на основе анализа доводов конкурсного управляющего, которые бы свидетельствовали о наличии обоснованных сомнений в законности произведенных платежей.

При этом само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу N 11524/12).

В частности, управляющий, не ограничиваясь указанием на непередачу ему первичной документации, вправе ссылаться на наличие и иных косвенных обстоятельств, таких как заключение сделки на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»), прекращение/неведение должником хозяйственной деятельности, явное несоответствие назначения платежа характеру деятельности должника либо другой стороны сделки и т.п.

Кроме того, необходимо учитывать, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенных платежей цели причинения вреда кредиторам, поскольку неоднократный безосновательный перевод денежных средств чужому по отношению к группе компаний лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла.

Вывод активов общества, как правило, имеет своей целью сохранение контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами. В этой связи управляющий не лишен возможности представить доказательства того, что совершенный платеж был совершен в рамках такой системы управления должником, которая была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Как следует из пункта 12 постановления от 23.12.2010 N 63, обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

В настоящем случае, как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий должника не представил доказательств тому, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд также учитывает, что материалы дела также не содержат доказательств того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего должника документов по сделке не может однозначно свидетельствовать о том, что такая сделка подпадает под условия, предусмотренные пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку факт не передачи конкурсному управляющему должника документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств в пользу ответчика, не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, при этом при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Конкурсный управляющий должника фактически ссылался на предположения, которые материалами дела не подтверждены, в том числе доводы о безвозмездности спорной сделки.

При этом, ответчиком в материалы дела представлены первичные документы по спорным перечисления, в частности, Договор перевода долга № 3110-У от 31.10.2019г.; Договор перевода долга №2911-У от 29.11.2019г.; Договор перевода долга №0209-У от 02.09.2020г.; Акт сверки взаимных расходов за период 2019г. между ООО «МЛ-Инжиниринг» и ООО «ДесивСтрой».

Из представленных документов следует, что договор перевода долга № 3110-У от 31.10.2019г. заключен между ООО «МЛ-Инжиниринг» и ФИО1 в отношении перевода долга, с ООО «МЛ-Инжиниринг» на ФИО1 перед ООО «Десивстрой» (ИНН 

<

***>) по обязательствам в сумме 1 568 900 руб. 00 коп., которые возникли на основании договора поставки №ДСС-10 от 04.10.2019г.

Согласно п. 2.2. указанного договора. ООО «МЛ-Инжиниринг» обязался в срок до 31.01.2020 произвести расчёте ФИО1 в сумме 1 412 010 руб.

Договор перевода долга №2911-У от 29.11.2019г. также заключен между ООО «МЛ-Инжиниринг» и ФИО1 в отношении перевода долга, с ООО «МЛ-Инжиниринг» на ФИО1 перед ООО «Десивстрой» (ИНН 

<

***>) по обязательствам в сумме 1 840 100 руб. которые возникли на основании договора поставки №ДСС-10 от 04.10.2019г.

Согласно п. 2.2.указанного договора, ООО «МЛ-Инжиниринг» обязался в срок до 31.01.2020 произвести расчёте ФИО1 в сумме 1 656 090 руб.

Кроме того, договор перевода долга №0209-У от 02.09.2020г. также заключен между ООО «МЛ-Инжиниринг» и ФИО1 в отношении перевода долга, с ООО «МЛ-Инжиниринг» на ФИО1 перед ООО «Десивстрой» (ИНН 

<

***>) по обязательствам в сумме 2 470 00 руб. которые возникли на основании договора поставки №ДСС-10 от 04.10.2019г.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Десивстрой» исключено из ЕГРЮЛ 012.12.2021г.

Согласно п. 2.2. указанного договора ООО «МЛ-Инжиниринг» обязалось в срок до 31.01.2020 произвести расчёт с ФИО1 в сумме 2 223 000 руб.

Ответчик пояснил, что экономическая целесообразность для него в заключении Договоров перевода долга с ООО «МЛ-Инжиниринг» №3110-У от 31.10.2019г. и №2911-У от 29.11.2019г. выражается в том, что отсрочка платежа по Договору поставки № ДСС-10 от 04.10.2019г., заключенному между ООО «МЛ-Инжиниринг» и ООО «ДЕСИВСТРОИ», составляет 1 год, средства получены в настоящее время с дисконтом в 10% (годовых).

Между ФИО1 и ООО «ДЕСИВСТРОЙ» достигнуты договоренности об оказании в течение года транспортных услуг для ООО «ДЕСИВСТРОЙ» на сумму не меньшую, чем сумма переведенного долга. 

Ответчик отметил, что, учитывая, что рентабельность услуг у ФИО1 составляла не менее 25%. то в течение года ответчик планировал получить экономическую выгоду в сумме не менее 511 тыс. руб.

Учитывая, что отсрочка платежа по Договору поставки № ДСС-10 от 04.10.2019г., заключенному между ООО «МЛ-Инжиниринг и ООО «ДЕСИВСТРОЙ» составляет 1 год, следовательно, средства, полученные в то время с дисконтом в 10% (годовых) были размещены ФИО1 на рынке ценных бумаг, криптовалюты и в виде договоров краткосрочных займов с доходностью не ниже 35-40% годовых.

Таким образом, как указал ответчик, в течение года ФИО1 была получена экономическая выгода в размере от 21,5 до 26 % годовых после выплаты основного долга по Договору поставки № ДСС-10 от 04.10.2019г., что составило до 886 тыс. руб.

ФИО1 указал, что в связи с закрытием ИП в 2022 году, документации, связанной с его деятельностью, в том числе с ООО «МЛ-Инжиниринг» у него не сохранилось.

В этой связи, не усматривается факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рамках же настоящего обособленного спора оспаривались платежи должника в пользу контрагента на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенные с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Для проверки сделки на предмет подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие у сторон сделки цели причинить вред кредиторам. По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», такая цель предполагается, если должник отчуждал имущество в условиях своей неплатежеспособности в пользу аффилированного лица либо безвозмездно.

При этом, необходимо учитывать, что организации являются профессиональными участниками рынка, совершающими в рамках своей деятельности множество юридически значимых операций (сделок), и потому те операции, которые по своим условиям или характеристикам являются обычными, должны оставаться действительными. С другой стороны, не может быть сохранена юридическая сила за операциями, которые совершены явно во вред обществу, в том числе при наличии недобросовестности выгодоприобретателя по сделке.

Таким образом, необходимо соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов из организации, с другой.

Бремя доказывания недействительности оспариваемых сделок лежит на лице, оспаривающем данные сделки.

Возложение на другую сторону сделки бремени опровержения возможно в случае представления заявителем обоснованных сомнений относительно ее действительности, в частности, со ссылкой на аффилированность сторон, отсутствие экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки и т.д.

В рассматриваемом случае соответствующие обоснованные сомнения относительно действительности оспариваемых платежей, помимо непередачи управляющему документов должника, не приведены.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы конкурсного управляющего, проанализировав обстоятельства совершения спорных перечислений денежных средств, приняв во внимание отсутствие каких-либо доказательств и иных косвенных сведений, которые свидетельствовали бы о наличии обоснованных сомнений в законности произведенных платежей, а также отсутствие обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности ответчика и должника; учитывая, что в назначении спорных перечислений указано на основание перечислений; при этом размеры оспариваемых платежей, их совершение в пользу не связанного с должником лица исключают возможность создания искусственного документооборота, интереса в его получении для последующего обналичивания и передаче контролирующим должника лицам, свидетельствуют о безосновательности доводов управляющего о направленности сделки на вывод активов должника; учитывая также, что убедительных и документально подтвержденных аргументов, на основании которых конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что указанные в качестве основания платежа правоотношения не могут являться такими основаниями, не приведено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительным ввиду недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности условий.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В связи с изложенным, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2024 по делу № А40-251537/22 – отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными операций по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «МЛ-Инжиниринг» в пользу ФИО1 и применении последействий недействительности сделки отказать полностью.

Взыскать с ООО «МЛ-Инжиниринг» в пользу ФИО1 судебные расходы за подачу апелляционной жалобы 10.000 (десять тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:В.В. Лапшина 

Судьи:Д.Г. Вигдорчик

ФИО5