ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74146/2020

11 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Трощенко Е.И.

судей  Горбачевой О.В., Третьяковой  Н.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з  ФИО1 

при участии:  

от истца: не явился,  извещен;

от ответчика: ФИО2, доверенность от   27.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14071/2022)  ООО «ТД Интерторг» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-74146/2020 (судья Геворкян Д.С.), принятое

по иску ООО "ТД Интерторг"; 

к  ООО "Ю-РИТЭЙЛ"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Ритэйл» (далее – ответчик)  о взыскании 4 625 925 руб. 04 коп. задолженности по соглашению об обратной реализации товара (далее - Соглашение), 1 859 621 руб. 86 коп. неустойки, а также неустойки, начиная с 04.02.2021 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

           Решением суда  от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2021, иск удовлетворен. 

            Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.12.2021 решение суда от 22.04.2021 и постановление апелляционного суда от 16.07.2021 по делу №А56-74146/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении,  суд первой инстанции решением от  12.04.2022  в удовлетворении исковых требований отказал.

Истец,  ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отказал  в иске, неверный вывод о сальдировании  взаимных задолженностей  истца и ответчика,   зачет признан недействительной сделкой.

Рассмотрев ходатайство  конкурсного  управляющего ООО «ТД Интерторг» об отложении рассмотрения жалобы,  апелляционный суд отклонил его  в связи с необоснованностью.

В судебном заседании представитель ответчика  возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

           Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

          Из материалов дела следует, что  истец и ответчик 01.03.2018 одновременно заключили договор поставки № 82/2018 (далее - Договор поставки) и Соглашение. 

            По условиям Договора поставки ответчик (поставщик) обязался поставлять, а истец (покупатель) - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации. 

          По условиям Соглашения истец (продавец) передает ранее поставленный ему в рамках Договора поставки или иной согласованный товар, указанный в приложениях (спецификациях) к Договору поставки в собственность ответчика (покупателя), а покупатель обязуется принять его на условиях и в порядке, установленном Соглашением. 

           При этом покупатель обязуется принять весь поставляемый товар и не имеет права отказаться от его приемки. 

           Согласно пункту 4.2 Соглашения расчет производится путем перечисления денежных средств или путем зачета взаимных требований в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения. 

            В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения покупатель обязан оплатить товар или произвести зачет по встречным однородным требованиям по Договору поставки по согласованию с продавцом. 

           Согласие сторон на взаимозачет оформляется письменно, в виде уведомления о зачете, акта о взаимозачете или в иной предусмотренной законодательством форме. 

               В силу пункта 4.3 Соглашения оплата производится в течение 3-х календарных дней с даты поставки товара. 

            Датой поставки товара считается дата фактической передачи товара. 

              В период с 11.11.2019 по 24.12.2019 по универсальным передаточным документам (далее - УПД) истец передал ответчику товар, в которых в качестве основания передачи товара указано Соглашение. 

              В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик не оплатил товар, поставленный по УПД, задолженность составила 4 625 925 руб. 04 коп. 

              Истец направил ответчику претензию от 20.04.2020 № 1039-КП с требованием оплатить задолженность. 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-370/2020 принято к производству заявление ООО «Гарант» о признании ООО «ТД Интерторг» банкротом. 

              Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД Интерторг» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

  Поскольку претензия истца оставлена ответчиком  без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

         В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

             Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ). 

             Согласно разъяснением, приведенным в пункте 15 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). 

Как полагает истец, суд неправомерно отказал  в иске, неверный вывод о сальдировании  взаимных задолженностей  истца и ответчика,   зачет признан недействительной сделкой.

Данные доводы подлежат отклонению  на основании следующего.

           Ответчик, при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции,  сослался на то, что его обязательства перед истцом прекращены путем зачета встречных однородных требований; заявление о зачете встречных однородных требований от 13.01.2020 направлено ответчиком истцу и получено последним 28.01.2020. 

           Из заявления о зачете следует, что обязательства стали способными к зачету с 27.12.2019, то есть до возбуждения дела о банкротстве истца. 

          Как следует из материалов дела, Договор поставки и Соглашение подписаны одномоментно. В обоих документах имеются перекрестные ссылки на эти документы, при этом условия Соглашения в основном описывают варианты и порядок возврата поставленного по Договору поставки товара и лишь в некоторых пунктах допускают возможность поставки первоначальным покупателем товара первоначальному поставщику, при этом под товаром в Соглашении подразумевается товар, ранее поставленный по Договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована путем подписания спецификации.

            В материалах дела не имеется подписанной сторонами спецификации на поставку иного, отличного от ранее поставленного Обществом Интерторгу товара. 

            При этом из имеющихся в материалах дела УПД на поставку товаров в адрес Интерторга и УПД на поставку товаров в адрес Общества усматривается идентичность товаров по наименованию и цене, а также соблюдение сторонами условий пункта 4.1 Соглашения, согласно которому обратная реализация товара производится по цене, за которую покупатель по Договору поставки приобрел товар у поставщика по Договору поставки.

            Таким образом, основания считать поставки на заявленную в иске сумму самостоятельными поставками, осуществленными истцом только на основании Соглашения и вне рамок Договора поставки, у суда апелляционной инстанции не имеется.

             Как отмечает суд кассационной инстанции в деле № А56-48447/2020, в рамках банкротства истца рассмотрены многочисленные споры с участием поставщиков и приняты вступившие в законную силу судебные акты, из которых следует, что единовременное заключение договоров поставки и соглашений об обратной реализации товаров, идентичных по своему содержанию Договору поставки и Соглашению, было обычной практикой истца. Обычной практикой также являлось обратная поставка товара в случае его нереализации или неоплаты и учет при взаиморасчетах задолженности покупателя за первоначально поставленный и сумм за возвращенный товар. При этом суды, в том числе в рамках обособленных споров в деле о банкротстве истца, пришли к выводу, что означенные сделки взаимосвязаны и, по сути, регулируют одни правоотношения, а действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

              В рассматриваемой ситуации покупатель по Договору поставки, подписав с поставщиком Соглашение, предполагал в рамках его исполнения фактически отказаться от исполнения Договора поставки в соответствующей части путем возврата поставщику ранее не оплаченного товара по той же первоначальной стоимости, с учетом прекращения обязательства должника как покупателя в части оплаты возвращенного товара, что не противоречит существу правоотношений поставки и может быть квалифицировано в качестве разновидности сальдирования встречных требований сторон.

             На необходимость установления завершающего обязательства одной из сторон при расторжении договора вне зависимости от процедуры банкротства, в которой может находиться один из контрагентов, обращал прямое внимание Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 и от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564.

             При этом, учитывая направленность действий сторон и фактическое исполнение ими достигнутых в ходе переписки договоренностей, отсутствие оформленного акта о взаимозачете, а также признание уведомления о зачете впоследствии недействительной сделкой (судебный акт суда первой инстанции не был обжалован) не меняет существа сложившихся отношений и достигнутых договоренностей, в том числе ввиду того, что по смыслу пункта 3.2 Соглашения перечень доказательств, подтверждающих подобное согласование возврата товара, строго не определен.

            Оценив представленные в материалах дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции  пришел к правомерному  выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

            При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов. 

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

В связи с тем, что судом апелляционной инстанции ООО «ТД Интерторг» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца  подлежит взысканию  в доход федерального бюджета 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.04.2022 по делу №  А56-74146/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

О.В. Горбачева

 Н.О. Третьякова