АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-28413/2024

г. Новосибирск

29 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (рп. Мошково Новосибирской области) к обществу с ограниченной ответственностью «Авиценна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, рп. Мошково Новосибирской области) о предоставлении документов о деятельности общества,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 (посредством веб-конференции, по доверенности от 11.09.2024); от ответчика – ФИО3 (посредством веб-конференции, по доверенности от 19.09.2024),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авиценна» (далее – Общество, ООО «Авиценна») о предоставлении заверенных копий документов (информации) о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а именно:

1) устав Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции; 

2) протоколы собраний участников Общества за период 2023-2024 годы со всеми документами, которые были утверждены собранием участников Общества; 

3) приказы и распоряжения директора Общества за период 2022-2024 годы; 

4) внутренние документы Общества (в том числе: штатное расписание; список работников; должностные инструкции работников; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам); 

5) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2020-2024 годы, и ранее заключенные, если исполнение обязательств продолжалось в период 2023-2024 годов; 

6) договоры, заключенные Обществом, дополнительные соглашения, акты сверок с контрагентами за 2023-2024 годы; 

7) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; 

8) положения о филиалах и представительствах Общества; 

9) документы, связанные с ведением бухгалтерского учета (данные о прибыли и убытках, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; обороте, расходах, годовые отчеты, бухгалтерские балансы за период 2022-2024 годы, налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды за период 2022-2024 годы с приложением и пояснениями о финансовых результатах; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; сметы расходов; годовые отчеты); 

10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 

11) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; доверенности, выданные от имени Общества; 

12) приходно-кассовые и расходно-кассовые документы за 2020-2023 годы; 

13) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества с предоставлением выписок по расчетным счетам за период 2022-2024 годы;

14) сведения о начислении и уплате прибыли участникам Общества с указанием сумм каждому участнику за 2022-2024 годы.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО «Авиценна», и ответчик не исполняет требования истца о предоставлении копий документов относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества.

ООО «Авиценна» представлен отзыв на исковое заявление, в котором приведены доводы о несогласии с предъявленными требованиями по тем основаниям, что ответчик не нарушал право истца на ознакомление с документами Общества, поскольку требования от имени истца о предоставлении документов Общества являются ненадлежащими обращениями в связи со следующим. Требования от имени истца направлялись из г. Томска и в них предлагалось направить документы Общества по адресу, находящемуся в г. Томске, в то время как по имеющейся у ответчика информации истец в этот период находилась за пределами Российской Федерации. В ответах на данные требования ответчик предложил представить документы о полномочиях лиц на получение от имени истца документов Общества, но полномочия не были подтверждены, а потому, как полагает ответчик, право истца на получение документов Общества не нарушено.

Арбитражный суд, заслушав в судебном заседании представителей сторон, давших объяснения по обстоятельствам дела и поддержавших каждый свою позицию, изложенную в исковом заявлении и в отзыве на него, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Авиценна» являются ФИО1 и ФИО4 с долей по 50 % в уставном капитале Общества у каждого.

От имени ФИО1 в адрес ООО «Авиценна» было направлено требование от 12.01.2024 о предоставлении в течение 7 дней заверенных копий бухгалтерских и иных документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, согласно приведенному в требовании перечню, посредством их направления по почте на адрес: 

<

...>. В качестве представителей ФИО1 в требовании указаны ФИО5 и ФИО2, при этом адрес ФИО5 аналогичен адресу, на который предлагалось направить испрашиваемые в требовании документы. Документы, подтверждающие полномочия названных представителей выступать от имени ФИО1, к требованию не были приложены.

Директор ООО «Авиценна» ФИО4 в ответ на данное требование отказал в предоставлении испрашиваемых документов со ссылкой на нахождение ФИО1 на дату направления требования за пределами Российской Федерации и отсутствие документов, подтверждающих полномочия лиц на получение документов Общества.

После, от имени ФИО1 в адрес ООО «Авиценна» был направлен повторный запрос от 17.06.2024 о предоставлении заверенных копий бухгалтерских и иных документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, согласно приведенному в запросе перечню, посредством их направления на адрес электронной почты – dasha18_90@mail.ru.

Директор ООО «Авиценна» ФИО4 в ответ на данное требование отказал в предоставлении испрашиваемых документов по мотивам отсутствия оснований для направления на адрес неизвестных третьих лиц документов Общества, невозможности установить принадлежность электронной почты конкретному лицу и удостовериться в полномочиях лица, использующего указанную электронную почту.

В связи с непредставлением документов Обществом, от имени ФИО1 в арбитражный суд подано настоящее исковое заявление к Обществу, разрешая которое суд находит установленным следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, акционеры и т.п.) вправе случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) также закреплено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО закреплен перечень документов, к которым Общество обязано обеспечивать доступ участнику общества по его требованию, и данный перечень документов по смыслу этой нормы права не является закрытым.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 5 этого же Информационного письма указано, что ни закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В рассматриваемом случае испрашиваемые Истцом документы не противоречат перечню документов, поименованных в статье 50 Закона об ООО, и непредставление Ответчиком Истцу, как участнику Общества, по требованию последнего испрашиваемых документов и сведений бухгалтерского учета и финансово-хозяйственной деятельности Общества нарушает права Истца на информацию. Право участника общества на получение информации о деятельности общества является основополагающим и не может быть произвольно ограничено.

Доводы Ответчика о том, что им не нарушено право Истца на получение информации, судом отклоняются, по следующим основаниям.

Представитель истца не оспорила и не опровергла того факта, что истец ФИО1 на момент направления требований от 12.01.2024 и от 17.06.2024 о предоставлении документов о деятельности Общества находилась за пределами Российской Федерации.

Также суд отмечает, что ответы директора ООО «Авиценна» ФИО4 на указанные требования, содержащие по существу отказ в предоставлении документов, следует полагать мотивированными, поскольку у директора Общества действительно отсутствовала возможность идентифицировать истинное лицо, обращающееся с такими требованиями, и удостовериться в полномочиях лиц, на почтовый и электронный адреса которых предлагалось направить документы о деятельности Общества, на получении от имени Истца информации о деятельности Общества.

Между тем, в свою очередь, Ответчик не оспаривает, что в сентябре 2024 года ФИО1 приезжала в Российскую Федерацию и выдала 19.09.2024 нотариально удостоверенную доверенность ФИО5 и ФИО2 на представление ее интересов.

Представитель истца ФИО2 в ходе судебного разбирательства по настоящему делу подтвердила (одобрила) совершенные ранее действия от имени и в интересах Истца по направлению требований о предоставлении документов, а также по обращению в арбитражный суд с настоящим иском, исковые требования поддержала полностью и настаивала на их удовлетворении.

При таких обстоятельствах, при наличии на текущий момент представителя Истца, наделенного соответствующими полномочиями по доверенности, выданной в установленном законом порядке, Ответчику ничто не препятствовало в ходе судебного разбирательства представить данному представителю Истца испрашиваемые документы о деятельности Общества в целях урегулирования спора. 

Однако Ответчиком никаких мер по передаче испрашиваемых документов на протяжении более четырех месяцев, пока рассматривается дело, не было предпринято. При этом доводы представителя ответчика по существу сводятся к тому, что Истцу (его представителю) необходимо заново обратиться в Общество с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, и тогда по такому требованию в адрес Истца могут быть представлены документы о деятельности Общества.

Подобная позиция ответчика, по убеждению суда, лишена какого-либо смысла, является необоснованной, неразумной и направленной на воспрепятствование Истцу в реализации права на получение информации о деятельности Общества, так как на текущий момент требование Истца о предоставлении информации о деятельности Общества уже существует и рассматривается судом. Оснований для отказа представить Истцу испрашиваемую информацию (документы) о деятельности Общества, Ответчиком не приведено и судом таких оснований не установлено. При таких данных отказ в удовлетворении требований Истца по мотивам, приведенным Ответчиком, для того, чтобы Истец заново обратился в Общество с требованием о предоставлении информации (документов) о деятельности Общества, будет нецелесообразен и повлечет нарушение прав Истца на получение информации.

Исходя из вышеуказанного, установленных обстоятельств дела и положений приведенных выше норм, при отсутствии доказательств передачи Истцу испрашиваемых документов (информации) о деятельности Общества и отсутствии основания для отказа Истцу в их предоставлении, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для возложения на Общество в судебном порядке обязанности предоставить Истцу копии требуемых документов и сведений.

Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой расходы Истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет Ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Авиценна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 информацию и надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Авиценна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а именно:

1) устав Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции; 

2) протоколы собраний участников Общества за период 2023-2024 годы со всеми документами, которые были утверждены собранием участников Общества; 

3) приказы и распоряжения директора Общества за период 2022-2024 годы; 

4) внутренние документы Общества (в том числе: штатное расписание; список работников; должностные инструкции работников; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам); 

5) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2020-2024 годы, и ранее заключенные, если исполнение обязательств продолжалось в период 2023-2024 годов; 

6) договоры, заключенные Обществом, дополнительные соглашения, акты сверок с контрагентами за 2023-2024 годы; 

7) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; 

8) положения о филиалах и представительствах Общества; 

9) документы, связанные с ведением бухгалтерского учета (данные о прибыли и убытках, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; обороте, расходах, годовые отчеты, бухгалтерские балансы за период 2022-2024 годы, налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды за период 2022-2024 годы с приложением и пояснениями о финансовых результатах; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; сметы расходов; годовые отчеты); 

10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 

11) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; доверенности, выданные от имени Общества; 

12) приходно-кассовые и расходно-кассовые документы за 2020-2023 годы; 

13) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества с предоставлением выписок по расчетным счетам за период 2022-2024 годы;

14) сведения о начислении и уплате прибыли участникам Общества с указанием сумм каждому участнику за 2022-2024 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авиценна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                              А.В. Поносов