АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14974/2022

Дело № А57-20136/2019

г. Казань

12 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022

по делу № А57-20136/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника с ФИО1 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Элмонт», г. Саратов, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «ЭлМонт» (далее – ООО «ЭлМонт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

12 января 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ЭлМонт» ФИО3 о признании недействительными сделок: договора купли-продажи транспортного средства от 17.08.2018 и договора купли-продажи транспортного средства от 05.06.2018, заключенных между ООО «ЭлМонт» и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО1 в конкурсную массу должника следующего имущества: автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2015 г.в., VIN 

<

***>, гос. pen номер 

<

***>; 3295А1 (вахтовый автобус), 2014 г.в., VIN 

<

***>, гос. Peг. номер 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответчтвенностью «ТК «Стэнтон».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО8 удовлетворено. 

Признаны недействительными сделки: договор купли-продажи транспортного средства от 17.08.2018, договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2018, заключенные между ООО «ЭлМонт» и ФИО1

Применены последствия недействительности сделок. С ФИО1 в пользу должника - ООО «ЭлМонт» взысканы денежные средства в общей сумме 2 336 250 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверные выводы судов о неплатежеспособности ООО «ЭлМонт», о безвозмездности оспариваемых сделок, о совершении сделок в целях причинения вреда кредиторам.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием веб-конференции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятых по спору судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим было выявлено совершение между ООО «ЭлМонт» и ФИО1 сделок по отчуждению транспортных средств должника, а именно: договор купли-продажи транспортного средства от 17.08.2018, в соответствии с которым ООО «ЭлМонт» в лице генерального директора ФИО1 в пользу ФИО1 был отчужден автомобиль: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2015 г.в., VIN 

<

***>, гос. рег. номер 

<

***> с определенной пунктом 4 договора стоимостью 200 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2018, в соответствии с которым ООО «ЭлМонт» в лице генерального директора ФИО1 в пользу ФИО1 было отчуждено транспортное средство: 3295А1 (вахтовый автобус), 2014 г.в., VIN 

<

***>, гос. рег. номер 

<

***> с определенной пунктом 4 договора стоимостью 300 000 руб. и оплатой указанной стоимости в течении 3-х рабочих дней с момента заключения договора.

Полагая, что оспариваемые договора отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Оспариваемые сделки совершены в течение трех лет (договор купли-продажи от 05.06.2018) и в течение одного года (договор купли-продажи от 17.08.2018) до принятия заявления о признании должника банкротом (16.08.2019).

Судами установлено, согласно пунктам 3 договоров купли-продажи от 05.06.2018, от 17.08.2018, транспортные средства на момент передачи покупателю ФИО1 находились в рабочем состоянии.

ФИО1 подтвердил, что стоимость транспортных средств составляла 200 000 руб. и 300 000 руб., в подтверждение оплаты представил квитанции и приходные кассовые ордера от 08.11.2018 и от 07.11.2018 на сумму 200 000 руб. и 300 000 руб. соответственно.

Между тем, согласно представленному в материалы дела отчету независимого оценщика ООО «ТАО» № 19/08-21/3 от 20.08.2021, рыночная стоимость транспортных средств на момент совершения оспариваемых сделок составила: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2015 г.в., VIN JTEBR3FJ60KO12783 -1 728 750 руб., Автобус 3295А1, 2014 г.в., VIN 

<

***> руб.

Доказательств того, что приобретенные ФИО1 транспортные средства на момент совершения оспариваемых сделок были технически неисправны, находились в аварийном состоянии или имели какие либо дефекты, свидетельствующие об обоснованности установления сторонами сделок заниженного размера их стоимости, в материалы дела не представлено.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств судами было установлено, что оспариваемые сделки были заключены без соразмерного встречного исполнения, так как размер установленной договорами стоимости транспортных средств определен сторонами в размере, значительно ниже рыночной стоимости имущества.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что сделки совершены заинтересованными лицами, поскольку на момент заключения совершены от имени должника ООО «ЭлМонт» генеральным директором ФИО1 в интересах руководителя должника - генерального директора ФИО1

Кроме того, с февраля 2018 года ООО «ЭлМонт» частично прекратило исполнять принятые на себя обязательства по оплате в рамках договора поставки № 138 от 26.09.2016 и договора на предоставление автотранспортных услуг № 137 от 26.09.2016, заключенных с ООО «Спецтранс-МАЗ», сумма задолженности составила 1 117 440 руб. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.06.2018 по делу № А39-3411/2018. Требования ООО «Спецтранс-МАЗ» на сумму в размере 1 117 440 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «ЭлМонт» определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021 по делу № А57-20136/2019.

С марта 2018 года ООО «ЭлМонт» частично прекратило исполнять принятые на себя по оплате в рамках договора об оказании услуг специальной техники № 21/12-2016 от 21.12.2016. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2018 по делу № А57-8357/2018 взыскана сумма задолженности по указанному договору в размере 3 458 800 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 215 483 руб. 16 коп. за период с 09.02.2017 по 19.04.2018, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 41 371 руб. Требования до настоящего момента не погашены и включены в реестр требований кредиторов ООО «ЭлМонт».

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд пришли к правомерному выводу, что оспариваемые сделки совершены при явном несоразмерном встречном обеспечении, между заинтересованными лицами, в целях вывода ликвидного имущества должника и в целях причинения вреда должнику и его кредиторам, и другая сторона сделки - ФИО1 в силу установленной судом заинтересованности знал об указанной цели должника на момент совершения сделок, а также об ущемлении интересов кредиторов должника, признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Оспариваемыми сделками причинен ущерб кредиторам и должнику в размере рыночной стоимости переданных в собственность ФИО1 транспортных средств должника.

Применяя последствия недействительности сделки, в связи с отсутствием у ФИО1 имущества в натуре, и учитывая, что являющееся предметом оспариваемых сделок имущество в результате совершения ряда сделок принадлежит третьим лицам, суды взыскали с ФИО1 в пользу должника ООО «ЭлМонт» для включения в конкурсную массу денежные средства в размере 2 336 250 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды, установив совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными как по признаку неравноценности, так и совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником и применили последствия недействительности сделки.

Довод ФИО1 в кассационной жалобе об отсутствии у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности подлежит отклонению.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, аффилированность сторон сделки, отчуждение имущества без равноценного встречного предоставления - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделок.

Приведенные ФИО1 в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А57-20136/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева