ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-48622/23-25-348

г. Москва

21 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 августа 2023 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ООО  "МЭРИОТ" (121309, 

<

...>, СТР 1, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩЕНИЕ III КОМНАТА 21, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: 

<

***>)

к   АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" (121614, 

<

...>, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ 0, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.04.2019, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам займа в размере 65 000 000 руб., процентов в размере 10 402 328,80 руб.

и по встречному исковому заявлению 

АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ"  

к ООО  "МЭРИОТ"

о признании недействительным договоров займа, о признании правоотношений договором комиссии 

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЭРИОТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" о взыскании задолженности в размере 65 000 000 руб., процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами по Договору от 28.12.2020 в размер 2 523 287 руб., процентов по Договору от 26.01.2021, п. 1.2 Договора в размере 4 536 986,30 руб. (с учетом произведенных уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 29 июня 2023 года встречное исковое заявление АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" к ООО  "МЭРИОТ" о признании недействительными договоров займа №б/н от 28.12.2020 и №б/н от26.01.2021; о признании правоотношений, фактически сложившиеся между ООО  "МЭРИОТ" и АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ", договором комиссии принято к рассмотрению для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку ответчиком не приведены обоснования того, каким образом судебный  акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности третьих лиц.

Истец в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержал по доводам иска, в удовлетворении встречного иска возражал по доводам отзыва.

Ответчик в удовлетворении первоначального иска возражал по доводам отзыва, поддержал встречное исковое заявление.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, считает, что заявленные первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а встречные исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 28.12.2020 между ООО  "МЭРИОТ" и АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" заключен Договор займа №б/н (далее – Договор займа №1).

Согласно п. 1.1. Договора займа №1займодавец передает заемщику заем на сумму 35 000 000 рублей на покупку земельного участка на территории г. Москвы. Заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа.

В соответствии п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Во исполнение условий договора займа истец перечислил ответчику денежные средства в размере 35 000 000 руб. согласно платежным поручениям №94 от 28.12.2020 и №11 от 26.01.2021, представленным в материалы дела.

По условиям Договора займа №1 ответчик обязуется возвратить сумму займа 21.08.2021 в полном объеме.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ответчик перечислил в адрес истца денежные средства в размере 20 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №99 от 26.01.2021. 

Вместе с тем, 26.01.2021 между ООО  "МЭРИОТ" и АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" также заключен Договор займа №б/н (далее – Договор займа №2).

По условиям Договора займа №2 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 50 000 000 руб. Данный факт подтверждается платежным поручением №11 от 26.01.2021.

Заем предоставляется в срок до 01.03.2021.

В соответствии с ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, который предусмотрен договором займа.

На основании п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Между тем денежные средства истцу не возвращены. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Довод ответчика о том, что АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" возвратил ООО  "МЭРИОТ" денежные средства после получения возврата депозита от нотариуса опровергается представленными ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" в ответ на запрос суда выписками по счету АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ"  с декабря 2020 года по настоящее время.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3.1 Договора займа №1 и  Договора займа №2 в случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения займодавца учетной ставки банковского процента на день возврата суммы займа.

В соответствии с указанным, истец начислил проценты по Договору займа №1 в размере 2 523 000 руб., по Договору займа №2 в размере 4 536 000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления в полном объеме, суд руководствовался следующим.

Как указывает истец по встречному иску, Договор займа №1 и Договор займа №2 являются притворными сделками, поскольку у сторон не было волеизъявления на возникновение заемных правоотношений.

В обоснование встречных исковых требований АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" указывает, что переписка, которая велась между сторонами, свидетельствует о том, что между истцом и ответчиком сложились агентские отношения, по которым АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" (агент) выступал титульным приобретателем земельного участка от своего имени, но за счет ООО  "МЭРИОТ" (принципал).

Между тем суд не может согласиться с подобными выводами на основании следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Мнимые и притворные сделки (ст. 170 ГК РФ) являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений ст. 166 ГК РФ.

В соответствии с позицией ВС РФ, изложенной в Определении от 29.10.2013 N 5-КГ13-113 чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ.

Согласно правилам, установленным ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Между сторонами был заключен договор займа, направленный на предоставление денежных средств Ответчику для приобретения земельного участка. Факт перечисления денежных средств заемщиком не оспаривается. 

В соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В представленных суду Истцом договорах займа отсутствуют какие-либо неясности, которые могли бы служить поводом для проверки иных обстоятельств, предшествующих заключению договора.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований или возражений.

В совокупности изложенного, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, требования истца по первоначальному иску являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме, а требования истца по встречному иску суд признает не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 153, 166, 168, 174, 309, 310, 314, 329, 330, 421, 807, 809, 810 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ " в пользу общества с ограниченной ответственностью  "МЭРИОТ"  задолженность по договору займа б/н от 28.12.2020 и договору займа б/н от 26.01.2021 в размере 65 000 000 руб., проценты за пользование займом по договору от 26.01.2021 в размере 4 536 000 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами  в порядке ст. 395 ГК РФ ввиду отсутствия процентной ставки за пользование займом в договоре б/н от 28.12.2020 в размере 2 523 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                 К.Г. Мороз