ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-312112/24-148-1375

14 апреля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2025 года

Арбитражный суд Москвы в составе судьи Нариманидзе Н.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Королёвой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Автостройметаллкомплект" (620000, Свердловская область, г.о. город Екатеринбург, 

<

...>, ком. 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.04.2009, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙИНЖСЕРВИС-2" (121087, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании суммы основного долга по договору поставки № СФ/Н от 23.11.2023 г. в размере 17 693 253 руб. 65 коп., суммы договорной неустойки за период с 24.11.2023 г. по  18.02.2025 г. в размере 25 108 403 руб. 03 коп., суммы неустойки, рассчитанной по день фактической оплаты задолженности,

При участии представителей: 

От истца: ФИО1 по дов. от 02.09.2024 г.

От ответчика: ФИО2 по дов. от 14.02.2025 г.

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований, Общество с ограниченной ответственностью "Автостройметаллкомплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙИНЖСЕРВИС-2" о взыскании суммы основного долга по договору поставки № СФ/Н от 23.11.2023 в размере 17 693 253 руб. 65 коп., суммы договорной неустойки за период с 24.11.2023 по  18.02.2025 г. в размере 25 108 403 руб. 03 коп., суммы неустойки, рассчитанной по день фактической оплаты задолженности.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

Исследовав материалы дела, суд считает исковое заявление подлежащим  удовлетворению  в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Автостройметаллкомплект" и ООО "СТРОЙИНЖСЕРВИС-2" заключен договор поставки товара № СФ/Н-13 от 23.11.2023 г.

Согласно п. 1.1. Договора Поставщик принял на себя обязательство в согласованный Сторонами срок и по согласованной цене производить по заявкам Покупателя поставку нерудных материалов и/или грунтов надлежащего качества  на объект Покупателя - полигон ТКО «Сафоново», расположенный по адресу: Московская область, Раменский городской округ, г. Раменское, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить Поставщику цену Товара, указанную в Договоре.

Поставщик обязательства по Договору выполнил в полном объеме, а именно, осуществил поставку Товара в период с 23.11.2023 по 01.06.2024 по Договору на общую сумму 149 951 450 руб. 00 коп.

Фактический объем всего поставленного по Договору Товара определяется по всем товаросопроводительным документам, подписанным обеими Сторонами (п. 1.2. Договора). Поставка произведена в рамках  универсальных передаточных документов: -УТ-2881 от 23.11.2023г. на сумму 13 750 руб., УТ-3123 от 29.11.2023 на сумму 18 700 руб., УТ-3122 от 30.11.2023 на сумму 3 179 000 руб., УТ-3017 от 04.12.2023 на сумму 2 324 850,00 руб., УТ- 3318 от 10.12.2023 на сумму 1 437 700 руб., УТ-3316 от 15.12.2023 на сумму 15 474 800  руб., УТ-3317 от 15.12.2023 на сумму 788 150 руб., УТ-3319 от 15.12.2023 на сумму 2 028 950  руб., УТ-3376 от 16.12.2023 на сумму 528 000 руб., УТ-3375 от 17.12.2023 на сумму 472 450 руб., УТ-3374 от 18.12.2023 на сумму 142 450 руб., УТ-3372 от 25.12.2023 на сумму 216 700 руб., УТ-3373 от 29.12.2023 на сумму 5 322 900 руб., УТ-3382 от 29.12.2023 на сумму 724 900 руб., УТ-175 от 09.01.2024 на сумму 1 315 050 руб., УТ-174 от 18.01.2024 на сумму 13 122 450 руб., УТ-173 от 19.01.2024 на сумму 866 250 руб., УТ-407 от 22.01.2024 на сумму 961 400 руб., УТ-406 от 31.01.2024 на сумму 8 927 600 руб., УТ-408 от 31.01.2024 на сумму 4 857 600 руб., УТ-409 от 31.01.2024 на сумму 6 638 500 руб., УТ-550 от 15.02.2024 на сумму 6 167 150 руб., УТ-551 от 15.02.2024 на сумму 3 438 600  руб., УТ-555 от 15.02.2024 на сумму 14 457 300  руб., УТ-556 от 15.02.2024 на сумму 17 081 350 руб., УТ-687 от 29.02.2024 на сумму 8 840 700  руб., УТ-688 от 29.02.2024 на сумму 1 144 000 руб., УТ-689 от 29.02.2024 на сумму 19 518 950 руб., УТ-690 от 29.02.2024 на сумму 5 165 600 руб., УТ-1711 от 01.06.2024 на сумму 2 119 150 руб., УТ-1712 от 01.06.2024 на сумму 1 207 800 руб., УТ- 1713 от 01.06.2024 на сумму 1 448 700 руб.

В соответствии с п. 2.4. Договора расчет по Договору производится Покупателем за фактически поставленный и подтвержденный документально Товар в соответствии с подписанными Сторонами накладными (ТОРГ, УПД).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель свои обязательства по оплате Товара выполнил несвоевременно и не в полном объеме, оплатив поставленный объем Товара лишь на сумму 126 996 425 руб. 66 коп.

После подачи искового заявления ответчик платежным поручением №4082 от 28.12.2024 частично погасил задолженность по основному долгу в размере 5 261 770 руб., в результате чего истцом уменьшен размер требований о взыскании основного долга до 17 693 253  руб. 65 коп.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Отказывая во взыскании суммы долга, суд исходит из следующего.

Согласно условиям дополнительного соглашения № 1 от 23.11.2023 к Договору стороны согласовали предоставление Поставщиком Покупателю вознаграждения при достижении определенных параметров при закупки товара.

Согласно п.2 дополнительного соглашения № 1, вознаграждение выплачивается в случае, если фактический объем закупок Товара Покупателем у Поставщика в период действия Договора составил не менее 100 000 000 рублей в ценах Поставщика с учетом НДС 20%.

Пунктом 3 дополнительного соглашения № 1 установлен размер вознаграждения - 15% от общей стоимости поставленного Товара Покупателю в ценах Поставщика с учетом НДС 20%.

В соответствии с п.5 дополнительного соглашения № 1, Акт о выплате вознаграждения составляется Поставщиком или Покупателем и направляется второй стороне с печатью и подписью уполномоченного лица в течение 30 дней с момента достижения объема закупок Товара в сумме не менее 100 000 000 рублей, в том числе НДС 20%.

В пункте 7 дополнительного соглашения № 1 указано, что вознаграждение предоставляется Поставщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя, либо путём взаимозачета взаимных требований, либо иным способом в соответствии с действующим законодательством РФ.

Данные условия стороны установили добровольно, основываясь на принципе свободы договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 ГК РФ), который направлен на развитие предпринимательской деятельности, осуществляемой ее субъектами самостоятельно.

Эти условия не являлись явно обременительными для каждой из сторон, и не влекли нарушение баланса интересов сторон. Истец, добровольно вступивший в обязательственные отношения, обязан исполнять их в соответствии с требованиями статей 309 и 310 ГК РФ.

Во исполнение условий Договора (в редакции с учетом дополнительного соглашения № 1 от 23.11.2023, после достижения общей суммы поставленного товара в размере более 100 000 000,00 рублей, стороны составили и 03.06.2024 подписали Акт о выплате вознаграждения по договору № СФ/Н-13 от 23.11.2023, которым подтвердили исполнение сторонами условий дополнительного соглашения № 1 от 23.11.2023 к Договору, достижение указанных в нём объемов закупок, указали размер имеющейся задолженности (114 955 024,34 рублей) и зафиксировали как возникновение у Покупателя права получить вознаграждение, так и обязанность Поставщика выплатить такое вознаграждение, в ранее установленном размере (15%), что составило 17 693 253,65 руб.

Пунктом 1 Акта стороны зафиксировали размер задолженности за товар, принятый Покупателем, по состоянию на 03.06.2024.

Пунктом 3 Акта стороны установили размер вознаграждения Покупателя - 17 693 253,65 руб.

Пунктом 5 Акта стороны определен график оплаты задолженности, указанный в п.1:

5.1.      10 000 000,00 рублей — в срок до 10 июня 2024.

5.2.      25 000 000,00 рублей — в срок до 20 июля 2024.

5.3.      25 000 000,00 рублей — в срок до 05 августа 2024.

5.4.      40 261 770,70 рублей — в срок до 05 сентября 2024.

5.5.      17 693 253,65 рублей - в срок до 10 сентября 2024, при этом отдельно выделив сумму вознаграждения - 17 693 253,65 руб.

Обязательства, предусмотренные пунктами 5.1-5.4 Акта, Ответчик выполнил в полном размере, перечислив Истцу сумму 100 261 770,70 руб. (10 000 000 + 25 000 000 + 25 000 000 + 40 261 770,70).

Пунктом 6 Акта стороны установили, что после исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 5.1-5.4 настоящего Акта, в полном размере. Покупатель вправе в одностороннем порядке удержать (зачесть вознаграждение в размере 17 693 253,65 руб. в счёт оплаты стоимости Товара, полученного в рамка   исполнения Договора, в связи с чем указанный Акт имеет силу соглашения о проведении взаимозачета встречных однородных (денежных) обязательств на сумму 17 693 253,65 руб., согласно ст.410 ГК РФ.

Согласно ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу абзаца второго п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 1 ст. 64, части 1-3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, части 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551 указано, что исходя из системного толкования приведенной нормы права и разъяснений Постановления № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

В пункте 10 постановления № 6 разъяснено, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (п. 11 постановления № 6).

В целях применения ст. 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (п. 15 Постановления № 6).

Учитывая исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 5.1-5.4 Акта, в полном размере, и руководствуясь п.6 Акта, Ответчик произвел зачет на сумму 17 693 253.65 руб., соответственно задолженность по оплате за полученный товара является отсутствующей.

Рассмотрев требование о взыскании договорной неустойки за период с 24.11.2023 по  18.02.2025 г. в размере 25 108 403 руб. 03 коп., суммы неустойки, рассчитанной по день фактической оплаты задолженности, с учетом доводов сторон,  суд пришел к выводу о частичном удовлетворении требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 5.1. Договора за невыполнение и ненадлежащее выполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ. В случае просрочки исполнения обязательств по оплате, сторона, нарушившая обязательство, уплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости просроченного обязательства за каждый день просрочки.

Вместе с тем, поскольку стороны Договора путем подписания Акта согласовали сроки платежей, отличающиеся от ранее установленных в Договоре, а также указали в п.9 Акта на отсутствие иных претензий, связанных с исполнением Договора, начисление Истцом неустоек (в исковом заявлении) по правилам п.5.1. Договора, является незаконным, так как действие данного пункта отменено Актом от 03.06.2024 и обязательства сторон подлежат исполнению на условиях в редакции Договора с учетом дополнительного соглашения № 1 от 23.11.2023 и Акта.

Учитывая, что сроки оплаты за полученный товар установлены сторонами в Акте о выплате вознаграждения по договору №СФ/Н-13 от 23.11.2023, истец вправе взыскать неустойку исключительно за нарушение сроков оплаты, предусмотренных в п. 5 Акта.

Ответчиком представлен контррасчет неустойки: за период с 06.08.2024г. по 09.08.2024 в размере 70 000 руб., за период с 05.09.202. по 28.12.2024.  в размере 1 518 103 руб. 64 коп. Судом проверен контррасчет неустойки, признан правомерным.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

На основании изложенного,  с учетом ч. 1 ст. 65 и ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истец также просит взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000  руб. 00 коп.

Несение расходов подтверждено  договором на оказание юридических услуг от 30.08.2024, заключенным с ИП ФИО1, платежным поручением №687 от 18.10.2024.

В соответствии с ч. 3 ст. 111 АПК РФ, по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.

Реализация данного полномочия вытекает из принципа самостоятельности судебной власти, является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, и осуществляется им с учетом фактических обстоятельств конкретного дела.

При рассмотрении требований о взыскании судебных расходов по существу в любом случае, даже если оплата по договору оказания юридических услуг осуществлена не путем перечисления денежных средства, а путем передачи права требования, суд должен исходить из критериев разумности, выработанных судебно-арбитражной практикой (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 г. № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункт 13 постановление Пленума № 1).

При определении разумности пределов понесенных стороной судебных расходов суд не связан размером вознаграждения, установленным в договоре на оказание услуг, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.

Таким образом, право сторон на самостоятельное определение стоимости представительских расходов не препятствует осуществлению судом проверки их разумности при распределении между сторонами судебных издержек по делу.

Необходимым условием для компенсации судебных издержек, понесенных стороной, в пользу которой принято судебное решение, является соответствие предъявленной к взысканию суммы таких расходов критерию разумности.

Предъявляя требования о распределении судебных расходов на оплату услуг представителя в указанном размере заявителю необходимо доказать, что данное дело относится к категории особо сложных и при подготовке к данному делу, квалифицированному специалисту необходимо было проделать большой объем работ.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя необходимо учитывать: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, участие представителя в нескольких аналогичных делах, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно п. 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13 августа 2004 г. № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при оценке разумности расходов на оплату услуг представителя, принимает во внимание сложность дела, время участия представителя в арбитражном процессе, сложившиеся цены на оплату юридических услуг, фактические обстоятельства дела.

Вместе с тем, определяя критерий разумности расходов, понесенных заявителем, суд не может согласиться с выводами заявителя о разумности суммы предъявленных судебных расходов.

Рассмотренный спор нельзя отнести к категории сложных, в связи с чем подготовка процессуальных документов не требовала значительных временных затрат.

В связи с вышеизложенным, судом установлено наличие в материалах дела доказательств, достаточных для подтверждения факта несения судебных издержек в связи с рассмотрением настоящего дела, однако их размер является чрезмерным, исходя из времени, которое мог бы затратить квалифицированный специалист на подготовку процессуальных документов, характер спора, а также объема фактически проделанной исполнителем работы, а также принимая во внимание частичное удовлетворение требований, заявление о взыскании с ответчика расходов на оплату юридических услуг подлежит удовлетворению частично в размере 10 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 309, 310,  410, 421, 506 ГК РФ,  ст. ст. 27, 41, 65, 71, 75, 101, 106, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙИНЖСЕРВИС-2" (ИНН: 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Автостройметаллкомплект" (ИНН: 

<

***>) сумму договорной неустойки за период с 06.08.2024г. по 09.08.2024г.  в размере 70 000 руб., за период с 05.09.2024г. по 28.12.2024г.  в размере 1 518 103 руб. 64 коп.,  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 206 221  руб. 38 коп.,  расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб.

           В остальной части иска- отказать.

           Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.А. Нариманидзе