ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-18982/2019

г. Самара

12 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена 08 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2021 года.

 

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу директора общества с ограниченной ответственностью "АРТ-ЛЕС" ФИО2 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2020 по делу № А72-18982/2019 (судья Чудинова В.А.),

принятое по иску участника общества с ограниченной ответственностью  "АРТ-ЛЕС" ФИО3

к директору общества с ограниченной ответственностью "АРТ-ЛЕС" ФИО2

о взыскании убытков,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ЛЕС» ФИО3  в лице финансового управляющего  ФИО4  обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к директору ООО «АРТ-ЛЕС» ФИО2 о взыскании убытков  в размере 21 472 000 руб.

До принятия решения по делу истец неоднократно изменял размер иска, в последней редакции просил взыскать с ответчика 20 643 734 руб. 

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 30.12.2020 исковые требования удовлетворил в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права. 

Ответчик заявил, что полученные от продажи самоходной техники денежные средства планировалось направить на погашение требований кредиторов, однако продать её не удалось, техника из собственности общества не выбывала, между тем автомобиль Тойота был продан по рыночной цене, поэтому причинной связи между убытками общества и действиями ответчика не имеется. 

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил. 

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В суд, через сайт "Мой Арбитр", от финансового управляющего истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, предметом иска является требование участника ООО «АРТ-ЛЕС» ФИО3 к директору общества  «АРТ-ЛЕС»  ФИО2 о взыскании убытков  в размере 20 643 734 руб.

Указанный спор рассматривается по правилам статьи 225.8 АПК РФ, согласно которой в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительного исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Таким образом, общество «АРТ-ЛЕС» по настоящему делу выступает истцом, а участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем указанного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества.

Согласно материалам дела Арбитражным судом Ульяновской области в рамках дела №А72-3576/2018 о банкротстве ФИО3 была признана недействительной сделка по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ЛЕС», отчуждению его 60% доли участия номинальной стоимостью 6 000 руб. в пользу ФИО2; применены последствия недействительности сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в  Единый государственный реестр внесена запись о том, что ФИО3 является участником ООО «АРТ-ЛЕС», размер доли 60%.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В обоснование заявленных требований истец указал на неправомерное поведение ответчика, выразившееся в совершении им, исполнительным  органом ООО «АРТ-ЛЕС», сделок по выводу активов общества, в заключении невыгодных сделок, в том числе, без уведомления  участника общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. 

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

 Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред, которое освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине, при этом законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункты 1, 2 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «АРТ-ЛЕС» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2003, директором общества  с 28.02.2017 является ФИО2.

В обоснование иска истец указал, что в период полномочий указанного директора, в результате его неправомерных действий из активов общества «АРТ-ЛЕС» выведено имущество, что повлекло причинение обществу убытков в сумме 20 643 734 руб. 

Истцу стало известно, что директор ООО  «АРТ-ЛЕС»  ФИО2, без   согласования с участниками общества совершил действия по снятию с регистрационного учета транспортного средства TOYOTA Land Cruiser Prado, легковой,  цвет черный, год выпуска 2014, и самоходной техники: крана самоходного КАТО KR300S, 1992 года выпуска,  экскаватора DOOSAN SOLAR180W-V,  погрузчика JOHN DEERE  328D, 2010 года выпуска,  двух экскаваторов  JCB JS240LC, 2011 года выпуска.

Согласно материалам дела с регистрационного учета на основании заявлений директора ФИО2 снято следующее имущество  ООО  «АРТ-ЛЕС»:

- кран самоходный КАТО KR300S, 1992 года выпуска, цвет красный, тип двигателя – двигатель внутреннего сгорания, мощность двигателя 292,32 л.с. (215 кВт) – дата снятия с учета 11.12.2018;

- экскаватор DOOSAN SOLAR180W-V, цвет оранжевый, год выпуска 2014, мощность двигателя 152,28 л.с. (112 кВт) - 11.12.2018; 

- погрузчик JOHN DEERE  328D, 2010 года выпуска, цвет желтый, мощность двигателя 76 л.с. (55,9 кВт) - 11.10.2018; 

- экскаватор JCB JS240LC, 2011 года выпуска, цвет желтый, мощность двигателя 190,35 л.с. (140 кВт) - 11.10.2018;

- экскаватор JCB JS240LC, 2011 года выпуска, цвет желтый, мощность двигателя 190,35 л.с. (140 кВт)  - 11.04.2018;

- транспортное  средство TOYOTA Land Cruiser Prado, легковой,  цвет черный, год выпуска 2014, дата выдачи ПТС 04.12.2014,  тип двигателя – дизель, мощность двигателя 173 л.с. (127кВт) – дата договора  21.01.2019.

Указанное подтверждается материалами дела, сообщениями регистрирующих органов и ответчиком не оспаривается.

Суд неоднократно предлагал ответчику раскрыть разумные экономические мотивы и цели, обстоятельства указанных действий по снятию с регистрационного учета имущества общества; представить документы, подтверждающие основания снятия с регистрационного учета  транспортных средств и самоходных машин (договоры купли-продажи, иные документы о реализации, о списании и т.д.); паспорта на транспортные средства и самоходные машины.

Указанные документы ответчиком представлены не были.

Факт реализации части имущества судом установлен на основании истребованных документов.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил что, имущество было снято с учета в период процедуры  наблюдения в отношении  ООО  «АРТ-ЛЕС»  (дело о банкротстве № А72-6433/2018, на момент рассмотрения спора производство по делу прекращено) с целью расчетов с кредиторами. Также ответчик пояснял, что расчеты с кредиторами были осуществлены за счет иных средств, и, несмотря на снятие имущества с регистрационного учета, оно реализовано не было и из фактического обладания общества не выбыло; вся техника передана на хранение по договору.

В подтверждение указанного довода ответчик представил договор хранения от 28.12.2018, оформленный между ООО «АРТ-ЛЕС» в лице директора ФИО2  (поклажедатель) и  ИП ФИО5 (хранитель), место хранения Московская область. 

Согласно предмету указанного договора на хранение обществом переданы все пять единиц  указанной выше  самоходной техники  (3 экскаватора, кран и погрузчик).

Однако на основании поступивших от Гостехнадзора сведений судом первой инстанции установлено, что на момент оформления договора хранения  28.12.2018 две единицы техники (экскаватор JCB JS240LC и погрузчик JOHN DEERE  328D), обществом «АРТ-ЛЕС» в лице директора ФИО2  были проданы на основании договора от 11.10.2018 № 1 (покупатель ФИО6) и от 11.10.2018 № 2 (покупатель ФИО7).

По сообщению Гостехнадзора указанная техника зарегистрирована на новых собственников, указанных выше покупателей; в отношении иных трех единиц техники – сведения о постановке на учет отсутствуют.

Суд первой инстанции принял во внимание, что ответчик  по настоящему делу не только не раскрывал информацию и сведения о реализации части указанного имущества, не представляя ни суду, ни истцу договоры купли-продажи, но и предоставлял пояснения, заведомо не соответствующие  действительности, доказывая, что имущество из фактического обладания общества не выбыло.

Такое поведение ответчика суд признал недобросовестным (статья 10 ГК РФ). 

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 указано, что в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 10 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как указано в подпункте 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

Достоверные и бесспорные доказательства наличия во владении общества «АРТ-ЛЕС» трех единиц техники в дело  не представлены.

Суд также  неоднократно предлагал ответчику представить документы по оплате услуг по договору хранения от 28.12.2018;  документы по оплате налогов на самоходную технику (самоходные машины) за 2018 -  2020 годы.

Определения суда ответчиком оставлены без исполнения.

Ответчик также не представил объяснения относительно определения конкретного места хранения в Московской области, учитывая, что место нахождения ООО «АРТ-ЛЕС»  - Майнский район Ульяновской области.

Какие-либо первичные документы, подтверждающие транспортировку самоходной техники из Ульяновской области в Московскую область, ответчик также не представил.

Доказательства постановки на учет и  регистрации  за обществом «АРТ-ЛЕС»  трех единиц техники, а равно разумные пояснения, почему техника не ставится обществом  на регистрационный  учет,  в материалы дела также не представлены.

Согласно подпункту 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора также считается доказанной, в  том числе и в случае, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения. 

Определением суда от 13.10.2020 по делу назначена судебная экспертиза с целью определения  рыночной стоимости имущества на момент его отчуждения.

Согласно экспертному заключению № 0237/20 общая рыночная стоимость указанного выше имущества составила 21 133 734 руб.

Данное экспертное заключение признано судом соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и надлежащим доказательством по делу в силу положений статей 64, 68 АПК РФ.

В соответствии со статьей 75 АПК РФ экспертное заключение относится к письменным доказательствам и оценивается наравне с другими доказательствами  по делу.

Заключение судебной экспертизы соответствует предъявляемым к нему требованиям и не содержит противоречий. Выводы эксперта являются ясными и конкретными ответами на поставленные судом вопросы. Оснований не доверять выводам эксперта, приведенным в указанном заключении, у суда не имеется. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется подпись эксперта  в судебной экспертизе.

Истец заключение судебной экспертизы не оспаривал, уточнил исковые требования, с учетом выводов эксперта, до суммы иска 20 643 734 руб. (21 133 734 руб. минус 490 000 руб. (общая сумма реализации имущества).

Ответчик возражений  по судебной экспертизе не представил.

Согласно материалам дела транспортное средство TOYOTA Land Cruiser Prado, легковой, год выпуска 2014, обществом  «АРТ-ЛЕС» в лице директора  ФИО2  было продано 21.01.2019 по цене 250 000 руб. по договору с ФИО8, тогда как стоимость указанного транспортного средства экспертом определена 1 683 868 руб.

Суд неоднократно предлагал ответчику представить документы, указывающие на особенности технического состояния автомобиля (после ДТП, прочее) и влияющие на формирование цены продажи TOYOTA Land Cruiser Prado до уровня  250 000 руб. (учитывая не только экспертные  исследования, а также общедоступную информацию с сайтов продажи транспортных  средств).

Такие документы суду не предоставлены.

Суд первой инстанции также учел,  что  экскаватор JCB JS240LC и погрузчик JOHN DEERE  328D  обществом «АРТ-ЛЕС» в лице директора ФИО2  реализованы по цене 120 000 руб. каждый, тогда как стоимость только одного экскаватора согласно судебной экспертизе составляет  4 738 534 руб. за 1 единицу, погрузчика - 2 155 268 руб.

Указанное очевидно свидетельствует о реализации директором ФИО2  имущества общества по цене более чем в 6 раз (в отношении автомобиля), 39 раз  (в отношении одного экскаватора), в 18 раз (погрузчика) заниженной  по сравнению с ценой, установленной судебной экспертизой.

Такие действия директора общества «АРТ-ЛЕС» ФИО2 по продаже имущества общества по столь заниженной стоимости в данном случае являются злоупотреблением правом.

Доказательств необходимости заключения указанных договоров именно на тех условиях и по цене, на которых он подписан директором ФИО2,  в материалы дела  не представлено, разумные объяснения не даны.

Представленный ответчиком отчет об оценке от 28.05.2018 о стоимости  имущества 3 677 200 руб. не признан судом достоверным доказательством рыночной стоимости имущества, поскольку, как указано в отчете,  цена продажи имущества определена при продаже в условиях банкротства  (корректировка  90%).

Кроме того, указанная стоимость имущества существенно отличается от стоимости, подтвержденной иными доказательствами  по делу.

Истцом иск был предъявлен на сумму 21 472 000 руб., расчет суммы убытков истцом был проведен на основании самостоятельного анализа из открытых и общедоступных источников стоимости продажи аналогичных транспортных средств и техники (распечатки о стоимости (цены продажи) представлены в дело).

Согласно оценке, дополнительно представленной истцом, общая рыночная стоимость имущества составила 17 365 000 руб.

Согласно судебному экспертному заключению общая рыночная стоимость имущества составила 21 133 734 руб.

Доказательства наличия во владении общества трех единиц техники либо получения обществом «АРТ-ЛЕС» встречного равноценного предоставления суду не представлены.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (абзац восьмой пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

Такие доказательства ответчиком суду также не представлены.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Суд первой инстанции также учел, что согласно бухгалтерскому балансу общества стоимость основных средств на 31.12.2017  составляла 24 473 000 руб., тогда как на 31.12.2018 – 12 220 000 руб.

Пояснения по уменьшению стоимости основных средств в два раза ответчик не предоставил.

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Само по себе несогласие ответчика с предъявленным требованием не освобождает его от обязанности в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ подтвердить свои возражения надлежащими доказательствами.

Оснований для квалификации указанных сделок как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности у суда не имелось.

В силу абзаца 4 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2011 № 722/11, от 15.01.2013 № 9597/12).

Указанные выше три договора заключены на продажу автотранспортного средства и самоходной техники по явно заниженной цене, что повлекло причинение обществу убытков, а значит, не может быть классифицирована как сделки обычной хозяйственной деятельности общества.

Установив факт недобросовестного поведения ответчика как директора общества и учитывая доказанность совокупности условий, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суд пришел к обоснованному выводу  о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в заявленном размере 20 643 734  руб.

Расходы истца по оплате судебной экспертизы 20 000 руб. отнесены на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2020 по делу № А72-18982/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               А.Э. Ануфриева

                                                                                                                          Е.В. Коршикова