ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-157494/2023

06 сентября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Васса Технолоджи»: ФИО1, по доверенности от 20.09.2023, ФИО2, по доверенности от 20.09.2023, ФИО3, ген.дир. (решение № 1)

от ООО «Интер-С Внуково»: ФИО4, по доверенности от 24.03.2023

от третьего лица: ООО «Интер-С Логистик»: ФИО4, по доверенности от 05.12.2023

при рассмотрении 03 сентября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Васса Технолоджи»

на решение от 08 февраля 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 23 мая 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Интер-С Внуково» к ООО «Васса Технолоджи» о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими средствами

третье лицо: ООО «Интер-С Логистик»  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Интер-С Внуково» (далее – ООО «Интер-С Внуково», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Васса Технолоджи» (далее – ООО «Васса Технолоджи», ответчик) с иском о взыскании денежных средств в размере 10 271 232 руб. 88 коп., в том числе 10 000 000 руб. сумма задолженности по внесению вклада, 271 232 руб. 88 коп. проценты за пользование чужими средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интер-С Логистик» (далее – ООО «Интер-С Логистик», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Васса Технолоджи», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Ответчик указывает, что суды не придали значения тому факту, что вклад истребуется только с ответчика, тогда как второй участник (владелец 90 % доли истца) до сих пор не передал в собственность истца свою часть вклада, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами, при этом реальность внесения вклада вторым участником, финансовая возможность такого внесения и подтверждающие данный факт доказательства судами не исследованы, на этом основании ответчик считает, что действия истца и третьего лица неправомерны, согласованы и направлены на лишение ответчика доли в уставном капитале истца.

До судебного заседания от ООО «Интер-С Внуково», ООО «Интер-С Логистик» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Васса Технолоджи» поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Интер-С Внуково», ООО «Интер-С Логистик» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Интер-С Внуково» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 20.10.2017, ОГРН 

<

***>.

Участниками общества являются ООО «Интер-С Логистик», размер доли 90 %, и ООО «Васса Технолоджи», размер доли 10 %.

25.01.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества. В работе собрания участвовали все участники общества - ООО «Интер-С Логистик» в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава и Протокола внеочередного общего собрания ООО «Интер-С Логистик» от 30.03.2022, и ООО «Васса Технолоджи» в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава и Решения от 03.03.2015 № 1.

Решение внеочередного общего собрания общества от 25.01.2023 было оформлено протоколом, а также удостоверено нотариусом города Москвы ФИО6 

Решение внеочередного общего собрания от 25.01.2023 в установленном порядке оспорено не было.

В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 13.1 Устава общества, протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Интер-С Внуково» от 25.01.2023 было принято решение о внесении вкладов в имущество общества «Интер-С Внуково» всеми участниками общества в общем размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей пропорционально долям участников общества в уставном капитале в следующем размере: размер вклада ООО «Интер-С Логистик» определить в размере 90 000 000 руб.; размер вклада ООО «Васса Технолоджи» определить в размере 10 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 решения внеочередного общего собрания участников общества «Интер-С Внуково» от 25.01.2023 был определен способ внесения вкладов в имущество общества путем перечисления денежных средств участниками общества по указанным в решении банковским реквизитам.

В соответствии с пунктом 7 решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.01.2023 постановили внести вклады в имущество общества «Интер-С Внуково» в течение 20 дней с момента принятия решения.

ООО «Интер-С Логистик» внесло денежный вклад в имущество общества в размере и срок, установленный решением внеочередного общего собрания общества, что подтверждается платежным поручением от 13.02.2023 № 17, выпиской по счету истца за период с 01.02.2023 по 28.02.2023.

ООО «Васса Технолоджи» в срок, определенный внеочередным общим собранием - в течение 20 дней с момента принятия решения от 25.01.2023, необходимую сумму не внесло.

16.05.2023 общество обратилось к ООО «Васса Технолоджи» с досудебной претензией о внесении денежного вклада в имущество общества. 

Не получив ответ на претензию, ООО «Интер-С Внуково» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судами установлено, что решением общего собрания участников общества от 11.02.2019 была утверждена новая редакция устава общества, в которой пунктом 13.1 устанавливалась обязанность всех участников общества по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Указанное решение, было принято единогласно всеми участниками общества, в том числе ответчиком, который голосовал за утверждение новой редакции Устава.

Пунктом 14.24 Устава общества установлено, что решения о внесении вкладов участниками в имущество общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с решением внеочередного собрания общества и протоколом подсчета голосов от 25.01.2023 по вопросу 4 о внесении вкладов в имущество общества всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале в соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона 14-ФЗ и пунктом 13.1 Устава общества, проголосовало за – 90 % голосов, воздержалось – 10 % голосов (в лице ответчика).

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 50.1, 67, 90, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 27, 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25; исходя из того, что ответчик в нарушение указанных положений Закона 14-ФЗ, устава общества и решения общего собрания общества свои обязанности участника общества по внесению вклада в имущество общества не исполнил, при этом, другой участник внес свой вклад в имущество общества, что подтверждается платежным поручением от 13.02.2023 № 17 и выпиской по счету истца за период с 01.02.2023 - 28.02.2023; учитывая, что решение общества принято в соответствии с законом и Уставом общества, в установленном порядке не было оспорено ответчиком, следовательно, является обязательным для всех участников общества, в связи с чем, уклонение ответчика от исполнения обязанностей участника общества не может быть признано добросовестным поведением; принимая во внимание, что истец и третье лицо фактически осуществляют свою хозяйственную деятельность и представляют налоговую отчетность, кроме того, в соответствии с бухгалтерской отчетностью истца на 30.11.2023 финансовые показатели общества выросли, в соответствии с отчетом о финансовых результатах за январь - ноябрь 2023 года увеличилась чистая прибыль общества, задолженность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей у истца и третьего лица отсутствует, задолженности по заработной плате перед работниками у истца и третьего лица не имеется, признаки банкротства у данных лиц также отсутствуют, при этом, истец привел обоснования необходимости по внесению вклада в имущество общества; принимая во внимание, что материалами дела не подтверждается наличие у истца и у третьего лица умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие цели причинения вреда ответчику, в связи с чем, признаки статьи 10 ГК РФ в действиях истца не установлены; учитывая, что то обстоятельство, что у ответчика отсутствуют денежные средства для внесения вклада в имущество общества, не освобождает его от исполнения обязанностей участника общества; указав, что наличие корпоративного конфликта, на который ответчик ссылается, не может являться безусловным основанием, свидетельствующим о наличии злоупотребления правом со стороны участников общества, либо самого общества; установив, что доказательств недействительности (отсутствия юридической силы) данного решения общего собрания суду не представлено, равно как и доказательств исполнения ответчиком названного решения собрания в установленный срок, в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы ответчика полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года по делу № А40-157494/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Васса Технолоджи» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             И.В. Лазарева 

 

                                                                                                          Л.В. Федулова