АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1075/2024

г. Владивосток

24 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  10 октября 2024 года . 

Полный текст решения изготовлен  24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Понкратенко М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федосеевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гелион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к  ФИО1

третьи лица: Временный управляющийй ФИО2 и Общество с ограниченной ответственностью «Экопром»

о понуждении передать документы,

при участии представителя ответчика: ФИО3, доверенность от 13.04.2021, паспорт, диплом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гелион» обратилось в суд с иском об обязании  бывшего конкурсного управляющего ООО «Гелион» ФИО1 (ИНН 

<

***>) в течение 5-ти (пяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать действующему директору общества ФИО4 следующие документы общества:

1)          Номера расчетных и иных счетов ООО «Гелион», а также сведения о наименовании и реквизитах, обслуживающих юридическое лицо банков.

2)          Документы первичного бухгалтерского учета (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним и др.), бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма №1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за последние пять лет, начиная с 2014). 

3)          Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» за руководства Обществом.

4)          Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за время руководства Обществом.

5)          Расшифровку краткосрочных финансовых вложений в целях налогового и бухгалтерского учета за время руководства Обществом.

6)          Приказ(ы) об утверждении Положения и Положение об учетной политике.

7)          Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения за время руководства Обществом

8)          Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за время руководства Обществом.

9)          Переписку о сроках и размере арендной платы за время руководства Обществом.

10)      Перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов за время руководства Обществом.

11)      Аудиторские заключения за время руководства Обществом.

12)      Внутренние документы, принятые в отношении экономических стандартов.

13)      Все имеющиеся средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи.

14)      Регистры бухгалтерского учета, рабочий план счетов бухгалтерского учета, переписку по вопросам бухгалтерского учета за время руководства Обществом.

15)      Налоговые декларации (расчеты) юридических лиц по всем видам налогов за время руководства Обществом.

16)      Книги учета доходов и расходов за время руководства Обществом.

17)      Счета-фактуры за время руководства Обществом.

18)      Книги покупок и книги продаж.

19)      Личные карточки работников, счета работников за время руководства Обществом.

20)      Документы (справки, акты, обязательства, переписка) о недостачах, растратах, хищениях за время руководства Обществом.

21)      Положения об оплате труда и премировании работников за время руководства Обществом.

22)      Сведения об учете фондов, лимитов заработной платы и контроле за их распределением, о расчетах по перерасходу и задолженности по заработной плате, об удержании из заработной платы, из средств социального страхования, о выплате отпускных и выходных пособий за время руководства Обществом.

23)      Документы, подтверждающие налоговый убыток, сумма которого перенесена на будущие периоды за время руководства Обществом.

24)      Акты сверок с ФНС и справки о состоянии расчетов с бюджетом за время руководства Обществом.

25)      Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

26)      Документы (протоколы, акты, расчеты, ведомости, заключения) о переоценке основных фондов, определении амортизации основных средств, оценке стоимости имущества организации за время руководства Обществом.

27)      Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за время руководства Обществом.

28)      Архив по личному составу работников Общества за время руководства Обществом.

29)      Положения о материальной ответственности работников за время руководства Обществом.

30)      Трудовые договоры сотрудников с Обществом и дополнительные соглашения к ним за время руководства Обществом.

31)      Личные дела сотрудников за время руководства Обществом.

32)      Личные карточки сотрудников за время руководства Обществом.

33)      Правила внутреннего трудового распорядка за время руководства Обществом.

34)      Приказы по личному составу (о приеме, увольнении, переводе сотрудников), личные дела работников Общества за время руководства Обществом.

35)      Лицевые счета по заработной плате за время руководства Обществом.

36)      Приказы, составленные в рамках трудовых отношений, возникших между Обществом и работниками.

37)      Внутренние документы Общества, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказы о назначении, трудовые договоры (контракты) с руководителями) за время руководства Обществом.                  

38)      Локальные нормативные акты Общества (положения, инструкции, приказы) за время руководства Обществом.

39)      Утвержденное штатное расписание.

40)      Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

41)      Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.

42)      Внутренние документы общества.

43)      Положения о филиалах и представительствах общества.

44)      Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

45)      Протоколы общих собраний участников общества, за время руководства Обществом.

46)      Списки аффилированных лиц общества.

47)      Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

48)      Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

49)      Протоколы заседаний исполнительного органа общества.

50)      Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

51)      Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

52)      Копии всех исполнительных листов, выданных судами РФ, в том числе Арбитражным судом Амурской области, в которых ООО «ГЕЛИОН» является взыскателем, за период с введения в отношении ООО «ГЕЛИОН» процедуры наблюдения и до прекращения в отношении общества производство по делу о несостоятельности (банкротстве);

О взыскании в соответствии со ст. 308.3. ГК РФ, в случае неисполнения судебного акта судебной неустойку по 5000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения; о взыскании  судебных расходов  на оплату услуг представителей в размере 50 000 рублей.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (АПК РФ) приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит обязать ФИО1 передать исполнительные листы № ФС 034505280 от 27.04.2022 года, № ФС 030990317 от 23.05.2022 года;  В соответствии со ст. 308.3. ГК РФ, в случае неисполнения судебного акта взыскать в пользу истца ООО «Гелион» с ответчика ФИО1 судебную неустойку по 5000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения; взыскать с ответчика ФИО1  в пользу истца ООО «Гелион» судебные расходы на оплату услуг представителей в размере 50000рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющей ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Экопром».

Истец, третьи лица надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Приморского края, явку своих представителей в суд не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц на основании статьи 156 АПК РФ. 

Исковые требования мотивированы необходимостью  принятия мер  по обеспечению сохранности имущества должник. Как указывает истец, фактически основанием для обращения в суд с заявленными требованиями  являлось истребование исполнительных листов по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Экопром» неосновательного обогащения в сумме 2 950 000 рублей, процентов за период с 22.04.2020 по 18.10.2021 в размере 86 802,74 рублей, всего – 3 213 2 467,53 рублей. Согласно картотеке делу № А04-8115/2021 конкурсным управляющим ФИО1 ООО «Гелион» получены исполнительные листы: 27.04.2022 по принятому решению; 23.05.2022 на взыскание госпошлины.

Ответчик по иску возражал, указав на направление в адрес истца исполнительного листа серии ФС № 034505280, также пояснил, что исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в адрес ФИО1 не направлялся, так как ООО «Гелион» не являлось взыскателем присужденной госпошлины.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы истца, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 12.01.2021 по делу №А04-6168/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гелион» была введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, сроком до 06.04.2021. Временным управляющим должником утверждена ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

Согласно  определению Арбитражного  суда Амурской области от 22.06.2023 (резолютивная часть - 15.06.2023) по делу №А04-6168/2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гелион» было прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов в полном объеме.

Руководителем (единоличным исполнительным органом) ООО «Гелион» с 22.09.2021 до 22.06.2023 являлся арбитражный управляющий ФИО1, полномочия которого были прекращены на основании определения Арбитражного суда Амурской области от 22.06.2023 по делу №А04-6168/2020.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Гелион» назначен новый руководитель - ФИО4, полномочия конкурсного управляющего фактически прекращены.

Как указывает истец, согласно картотеке по делу № А04-8115/2021 конкурсным управляющим ФИО1 ООО «Гелион» получены исполнительные листы:  ФС 034505280 о 27.04.2022 по принятому решению; ФС 030990317 от 23.05.2022 на взыскание госпошлины.

В целях получения данных исполнительных листов в адрес конкурсного управляющего ООО «Гелион» ФИО1 был направлен запрос на получение документации ООО «Гелион».

Поскольку спорная документация не была возвращена ответчиком, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 « 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 1 статьи 1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) указано, что в соответствии с Гражданским кодексом РФ данный федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника – унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи  64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В пункте  22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 указано, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статьей  396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

При этом при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. 

Таким образом, по смыслу вышеприведенных разъяснений, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. 

Как указывает истец, фактически основным основанием для обращения в судебные органы являлось истребование исполнительных листов по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Экопром» неосновательного обогащения в сумме 2 950 000 рублей, процентов за период с 22.04.2020 по 18.10.2021 в размере 86802,74 рублей, всего – 3 213 2 467,53 рублей.

В этой связи судом установлено, что решением Арбитражного суда Амурской области от 02.02.2022 по делу №А04-8115/2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.04.2022) с общества с ограниченной ответственностью «Экопром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гелион» взыскано неосновательное обогащение 2 950 000 рублей, проценты за период с 23.04.2020 по 18.10.2021 в размере 263 467,53 рублей, всего – 3 213 467,53 рублей.

Также с общества с ограниченной ответственностью «Экопром» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина 39 067 рублей.

На основании указанного решения Арбитражным судом Амурской области 23.05.2022 выдан исполнительный лист серия ФС 034505289 (на взыскание госпошлины), исполнительный лист от 27.04.2022 серия ФС 034505280 на взыскание основной задолженности.

Как усматривается из материалов настоящего дела на основании  исполнительного листа от 27.04.2022 серия ФС 034505280 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство 15506/22/28025-ИП.

06.03.2024 в отделение судебных приставов по Амурской области ГМУ ФССП России поступило заявление об отзыве исполнительного документа от конкурсного управляющего ФИО1 с приложением решения суда по делу №а04-6168/2020.

09.03.2024 заявление ФИО1 удовлетворено, исполнительное производство окончено, исполнительный лист возвращен в адрес конкурсного управляющего.

Обстоятельства получения исполнительного листа после окончания исполнительного производства ФИО1 не оспариваются.

Между тем, 19.08.2024 ответчик направил оригинал исполнительного листа от 27.04.2022 серия ФС 034505280с актом приема-передачи от 01.08.2024 в адрес ООО «Гелион». 

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами – описью вложения ценного письма (6900298000457), содержащего сведения о направленном исполнительном листе, акте приема-передачи, постановлении специализированного ОСП по исполнению особо важных исполнительных документов УФССП по амурской области от 09.03.2023.

Судом также установлено, что в рамках дела №А04-10735/2023  05.09.2024 ООО «Гелион» представило письменный отзыв, приложением к которому является копия исполнительного листа от 27.04.2022 серия ФС 034505280.

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается направление исполнительного листа от 27.04.2022 серия ФС 034505280 в адрес истца, учитывая отсутствие установленного факта уклонения ответчика от передачи исполнительного документа обществу, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Относительно исполнительного листа № ФС 030990317 от 23.05.2022 года, выданного в рамках дела № А04-8115/2021, судом установлено следующее.

23.05.2022 Арбитражным суд Амурской области действительно выдан исполнительный лист на взыскание с общества с ограниченной ответственностью «Экопром» в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 39 067 рублей. При этом серия исполнительного листа - ФС 034505289.

Взыскателем по указанному исполнительному документу является  Федеральный бюджет в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области, зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной ИФНС № 1 по Амурской области 24.12.2004, зарегистрирована по адресу: 675000, 

<

...>.

В соответствии с частью 3 статьи 319 АПК РФ исполнительные листы на взыскание государственной пошлины в федеральный бюджет направляются арбитражным судом в налоговый орган по месту нахождения должника.

Принимая во внимание, что ответчик не являлся взыскателем по исполнительному лист, выданному Арбитражным судом на взыскание государственной пошлины, спорный исполнительный лист в адрес ФИО1, не направлялся, следует признать, что требования о возложении на ФИО1 обязанности передать исполнительный лист  № ФС 030990317 от 23.05.2022 также являются неисполнимыми  и необоснованными.

При изложенных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Поскольку требования истца об обязании передать документы признаны судом неподлежащими удовлетворению, следовательно, требования о взыскании судебной неустойки по 5000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения, также не подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей в размере 50 000 рублей также удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по делу на основании статьи 110 АПК РФ  подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                      Понкратенко М.В.