ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55869/2020

28 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 29.02.2022;

от ФИО4 – представитель ФИО5 по доверенности от 21.06.2021;

от ФИО6 – представитель ФИО5 по доверенности от 13.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37249/2021) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2021 по обособленному спору № А56-55869/2020/сд.1 (судья Сереброва А.Ю.), 

принятое по заявлению конкурсного управляющего к ФИО4 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компэк», 

третье лицо: ФИО7, 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «Компэк» (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника – решения ликвидатора Общества от 02.07.2019 о распределении имущества ликвидируемого общества; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Общества в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- доли в размере 25/1058 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:32:0001656:1, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Дерптский пер., д. 15/11, лит. А; 

- нежилого помещения, кадастровый номер 78:32:0001656:402, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Дерптский пер., д. 15, лит. А, пом. 1-Н.

К участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО4, в качестве третьего лица – ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 11.10.2021 заявление удовлетворено.  Суд признал недействительной сделкой решение ликвидатора ООО «КОМПЭК» от 02.07.2019 о распределении имущества ликвидируемого общества. Обязао ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО «КОМПЭК»: долю в размере 25/1058 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:32:0001656:1, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Дерптский пер., д. 15/11, лит. А; нежилое помещение, кадастровый номер 78:32:0001656:402, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Дерптский пер., д. 15, лит. А, пом. 1-Н.

Не согласившись с названным судебным актом, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение от 11.10.2021, принять по делу новый судебный акт – об отказе удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Податель жалобы, ссылаясь на отсутствие подписей ФИО4 и ФИО7 в актах о безучетном потреблении электрической энергии, считает ошибочным вывод суда первой инстанции об осведомленности ответчика и третьего лица о наличии у Общества неисполненных обязательств перед публичным акционерным обществом «Ленэнерго»; указывает, что рыночная стоимость спорного имущества значительно превышает размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В поступивших в материалы дела письменных объяснениях конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО4 и ФИО6 заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование указав на подачу ФИО4 в суд первой инстанции заявления о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме, рассмотрение которого назначено на 01.03.2022.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд апелляционной инстанции полагает ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку приведенные в нем доводы с учетом разъяснений, данных в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы по существу. 

Представитель ФИО4 поддержал апелляционную жалобу, представитель конкурсного управляющего возражал по доводам, изложенным в письменных объяснениях.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, Общество создано 15.11.1996, спорное недвижимое имущество зарегистрировано за должником на праве собственности с 17.12.1996.

По данным, отраженным в едином государственном реестре юридических лиц, ФИО7 являлся руководителем Общества с 23.01.2003, а также его единственным участником до 25.06.2019, после указанной даты единственным участником должника являлась ФИО4 

12.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО7, который 02.07.2019 принял решение о распределении по результатам завершения расчетов с кредиторами принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества в пользу его участника ФИО4 

На основании указанного решения 26.07.2019 за ФИО4 зарегистрировано право собственности в отношении объектов недвижимости.

Посчитав, что принятое ликвидатором Общества решение повлекло безвозмездное отчуждение активов должника в пользу аффилированного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании названной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.07.2020, решение о передаче имущества принято 02.07.2019, регистрация права собственности на ФИО4 – 26.07.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 7 постановления Пленума № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Материалами дела подтверждается, что в спорный период ФИО4 являлась участником Общества, ФИО7 его ликвидатором, т.е. аффилированными по отношению к должнику лицами. 

Судом первой инстанции установлено, что отчуждение имущества имело место при условии длительного неисполнения обязательства по оплате бездоговорного потребления электрической энергии на объекте Общества по адресу: Санкт-Петербург, Дерптский пер., д. 15/11, лит. А, пом. 1Н.

Выяснив,  что акты о безучетном потреблении, как и счета на оплату электрической энергии на сумму 1 630 572 руб. 69 коп. были составлены и выставлены уже в 2016 году, должник частично задолженность погасил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об осведомленности  Общества в лице его руководителя о наличии у должника неисполненных обязательств с указанного периода. 

Довод подателя апелляционной жалобы об обратном опровергается представленными в материалы дела доказательствами, из которых следует, что Общество в лице ликвидатора ФИО7 17.06.2019, то есть до даты передачи имущества, обращалось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2019 по делу № А56-26328/2019, принятого по иску публичного акционерного общества «Ленэнерго» к Обществу о взыскании неосновательного обогащения.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, распределение спорного имущества в пользу учредителя осуществлялось ФИО7 при наличии сведений о недостоверности информации об осуществлении расчетов со всеми кредиторами должника и при заведомой для руководителя Общества и его участника неплатежеспособности Общества, учитывая прекращение его хозяйственной деятельности и принятие решения о его ликвидации, исключающей возможность погашения спорной задолженности за счет доходов от предпринимательской деятельности в будущем.

Безвозмездная передача имущества аффилированному лицу при наличии у Общества признаков неплатежеспособности презюмирует совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Довод ФИО4 о том, что рыночная стоимость имущества превышает размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, а, напротив, свидетельствует о недобросовестности действий контролировавших должника лиц при ее исполнении, поскольку фактически должник, обладая ликвидным имуществом, необходимым для погашения имеющейся у него кредиторской задолженности, безвозмездно передал его аффилированному лицу.

Неисполнение должником обязательств по оплате потребленной электроэнергии перед ПАО энергетики и электрификации «Ленэнерго» послужило основанием для возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорной сделки недействительной.

Поскольку обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2021 по делу № А56-55869/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Сотов