АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-5382/2020

02 февраля 2022 г.

г. Севастополь

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 02 февраля 2022 г.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Мирошник Анны Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СГС ПЛЮС» (г. Севастополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Департаменту по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Государственного унитарного предприятия Севастополя «Севтеплоэнерго», общества с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири», Департамента финансов города Севастополя и Правительства Севастополя,

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 10.01.2022;

от Департамента финансов города Севастополя – ФИО3, доверенность от 11.01.2022,

иные лица в судебное заседание не явились о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В производстве Арбитражного суда города Севастополя находится дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СГС ПЛЮС» (далее – истец, ООО «СГС ПЛЮС», общество) к Департаменту по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (далее – ДИЗО, ответчик, Департамент) о взыскании стоимости неотделимых улучшений по договору аренды №60-16 от 03.11.2016 в размере 14 884 391,33 руб., неустойки, в соответствии со ст.395 ГК РФ по состоянию на 27.09.2020 в сумме 548099,41 рублей, неустойки, начисленной на сумму 14 884 391,33 руб., в соответствии со ст. 395 ГК РФ, п. 65 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», начиная с 28.10.2020 по день фактической оплаты задолженности.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, указывая на наличие неотделимых улучшений, произведенных обществом фактически по требованию ответчика, в отношении объекта аренды по договору от 03.11.2016 № 60-16, в связи с чем их стоимость по условиям договора и в силу ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации после прекращения договора аренды должна быть возмещена обществу в полном объеме.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, основания изложены в письменном отзыве, дополнениях к отзыву, по мнению Департамента у истца не имеется прав на возмещение стоимости неотделимых улучшений, так как нарушен порядок получения согласия на осуществление неотделимых улучшений, улучшения фактически направлены на нормальное функционирование объекта аренды по договору №60-16 от 03.11.2016.

Государственное унитарное предприятие Севастополя «Севтеплоэнерго» (далее – ГУПС «Севтеплоэнерго», предприятие) в письменном отзыве и дополнительных пояснениях поддержало позицию ответчика.

При рассмотрении спора в открытом судебном заседании судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 03.11.2016 между Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополя, как Арендодателем, и ООО «СГС Плюс», как арендатором, заключен договор аренды №60-16, в соответствии с которым Арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, находящееся в государственной собственности города Севастополя, - объекты движимого и недвижимого имущества в количестве 273 единицы согласно приложению к договору, расположенные по адресу: г. Севастополь, 

<

...>. 10. для производства, передачи и распределения электрической и тепловой энергии.

Согласно п.1.3 объект передается для производства, передачи и распределения электрической и тепловой энергии.

В соответствии с п.п.2.4.4 Договора арендатор обязуется своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную договором и последующими изменениями и дополнениями к нему арендную плату за пользование Объектом, в порядке, предусмотренном разделом 4 Договора, а также осуществлять другие платежи, связанные с использованием объекта аренды.

Договор действует по 01 июня 2019 года включительно (п.7.1 Договора).

Имущество передано ответчику по акту приема-передачи 03.11.2016.

В силу п. 6.2 договора от 03.11.2016 № 60-16 все улучшения объекта, отделимые без вреда объекта, являются собственностью арендатора. Сторона согласились, что затраты арендатора на проведение неотделимых улучшений объекта, в том числе улучшений проведенных с согласия арендодателя, арендатору не возмещаются. Подписывая договор, стороны подтвердили, что данное условие соответствует их воле и не нарушает и не ограничивает их прав и законных интересов.

10.04.2018 стороны договора подписали дополнительное соглашение к договору аренды имущества, находящегося в собственности города Севастополя от 03.11.2016 № 60-16, о том, что п. 6.2 договора изложить в следующей редакции;

«6.2 Все улучшения объекта, отделимые без вреда объекту, являются собственностью арендатора. В случае, когда Арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после приращения договора на возмещение стоимости этих улучшений».

Истец обращался к ответчику с заявлениями от 21.03.2018 и от 04.05.2018 о даче согласования неотделимых улучшений в отношении объекта аренды по договору от 03.11.2016.

Департаментом было принято распоряжение от 11.05.2018 № 5989-РДИ «О даче согласия на осуществление неотделимых улучшений арендованного государственного имущества, расположенного по адресу: 

<

...>», которым на основании заявления ООО «СГС ПЛЮС» от 04.05.2018 о согласовании осуществления неотделимых улучшений арендованного имущества, календарный график реализации схемы выдачи мощности Севастопольской ПГУ-ТЭС, сводный сметный расчет стоимости строительства разработчика -  ООО «ЕРСМ Сибири», было дано согласие ООО «СГС ПЛЮС» на осуществление неотделимых улучшений государственного недвижимого имущества, арендованного по договору аренды от 03.11.2016 № 60-16, согласно представленной документации выполнением работ по объекту: открытое распределительное устройство (ОРУ) 110 кВ и щит управления (главный корпус) Севастопольской ТЭЦ, расположенной по адресу: 

<

...>, вид работ – установка автоматики ограничение перегрузки оборудования (АОПО), организация новых каналов связи противоаварийной автоматики, модернизация автоматики ликвидации асинхронного режима (АЛАР) Севастопольской ТЭЦ, на период выполнения работ 2-3 кварталы 2018 года.

Для производства работ по установке автоматики на Севастопольской ТЭЦ ООО «СГС ПЛЮС» заключило договор подряда № 23 на выполнение строительно-монтажных работ от 20.04.2018 с ООО «ЕРСМ Сибири», по условиям которого ООО «ЕРСМ Сибири» обязалось выполнить работы по установке на Севастопольской ТЭЦ автоматики ограничения перегрузки оборудования (АОПО) ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – Севастополь левая, АОПО ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – Севастополь правая, ПРМ для нового канала связи Севастопольская ТЭЦ – Севастополь; выполнить работы по установке автоматики ликвидации асинхронного режима (АЛАР) ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – ПС-12 с отпайкой на ПС-2.

Договор аренды от 03.11.2016 № 60-16 прекратил свое действие 01.06.2019.

Автоматика ограничения перегрузки оборудования (АОПО) ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – Севастополь левая, АОПО ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – Севастополь правая, ПРМ для нового канала связи Севастопольская ТЭЦ – Севастополь, автоматика ликвидации асинхронного режима (АЛАР) ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – ПС-12 с отпайкой на ПС-2, с комплектом технической документации были включены в реестр собственности города Севастополя на основании распоряжения Департамента от 05.02.2020 № 787-РДИ.

Стоимость неотделимых улучшений, произведенных истцом по договору подряда от 20.04.2018 № 23 в отношении объекта аренды – Севастопольской ТЭЦ, составила 14 884 391,33 руб., что подтверждено решением Арбитражного суда города Севастополя от 16.10.2020 по делу № А84-188/2019.

Поскольку стоимость неотделимых улучшений была определена только решением суда от 16.10.2020 по делу № А84-188/2019, но при этом неотделимые улучшения были приняты Департаментом ранее, общество на основании ст. 623 ГК РФ обратилось с требованием (претензией) от12.10.2020 № 132/2020 к ответчику о выплате стоимости неотделимых улучшений по договору аренды от 03.11.2016 № 60-16 в размере 14 884 391,33 руб.

Департаментом указанная претензия удовлетворена не была, в связи с чем ООО «СГС ПЛЮС» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, и исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (п. 3 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из п. 6.2 договора аренды от 03.11.2016 № 60-16, с учетом  дополнительного соглашения от 10.04.2018, все неотделимые улучшения объекта, произведенные за счет собственных средств арендатора и с согласия арендодателя, после приращения договора могут быть возмещены арендатору.

В рассматриваемом случае необходимость установки автоматики ограничения перегрузки оборудования (АОПО) ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – Севастополь левая, АОПО ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – Севастополь правая, ПРМ для нового канала связи Севастопольская ТЭЦ – Севастополь, автоматики ликвидации асинхронного режима (АЛАР) ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – ПС-12 с отпайкой на ПС-2 были вызвана требованиями Правительства Севастополя, в целях реализации программы «Разработка схемы и программы перспективного развития электроэнергетики Республике Крым и г. Севастополя (Крымского федерального округа) на период 2016-2020 годы».

Как указал истец в своих пояснениях, пунктом 3 решения совещания от 06.03.2017 было указано, что для реализации мероприятий на Севастопольской ТЭЦ администрации г. Севастополя необходимо оказать содействие ООО «СГС ПЛЮС» по внесению изменений в действующий договор аренды № 60-16 от 03.11.2016 или по заключению иного договора аренды Севастопольской ТЭЦ.

Во исполнение данного решения, Протоколом от 30.05.2017 Совещания по вопросу реализации мероприятий по оборудованию систем технологического управления, выполняемых в рамках сооружения схем выдачи мощности Симферопольской ПГУ-ТЭС и Севастопольской ПГУ-ТЭС на электросетевых объектах Филиала ПАО «ЭК «Севастопольэнерго», было указано: «Департаменту имущественных и земельных отношений города Севастополя рассмотреть вопрос о внесении изменений в договор аренды Севастопольской ТЭЦ по созданию условий для выполнения работ по развитию существующей инфраструктуры ТЭЦ (общесистемных средств автоматики, необходимых для ввода в эксплуатацию Симферопольской ПГУ-ТЭС и Севастопольской ПГУ-ТЭС) с возможностью компенсации затрат как за неотъемлемые улучшения на арендованном оборудовании».

Данные обстоятельства, как считает истец, свидетельствует о том, что, в связи с поручением Федерального штаба РФ по энергобезопасности, инициатором выполнения работ по установке автоматики (АЛАР и АОПО), как неотделимых улучшений Севастопольской ТЭЦ, и заключения соглашения, обеспечивающего компенсацию затрат на их выполнение, было Правительство Севастополя.

Департамент в своих пояснениях указывал на тот факт, что данные улучшения являются необходимыми для поддержания нормальной работоспособности объекта аренды по договору  от 03.11.2016 № 60-16, то есть затратами арендатора на содержание объекта аренды, а, значите не должны возмещаться арендодателем.

Вместе с тем, документального подтверждения данного обстоятельства, что улучшения произведенные истцом по договору подряда от 20.04.2018 № 23 являются текущим или капитальным ремонтом Севастопольской ТЭЦ ответчиком не предоставлено, так же как и не опровергнуты утверждения общества о том, что инициатором установки автоматики, а также лицом, заинтересованным в ее установке, являлся собственник объекта аренды, а не ООО «СГС ПЛЮС».

Более того, имущество, переданное по договору аренды от 03.11.2016 № 60-16 являлось действующим, функционирующим, и использовалось истцом в целях договора (для производства, передачи и распределения электрической и тепловой энергии) без каких-либо ограничений и замечаний. Что свидетельствует о возможности эксплуатации Севастоплььской ТЭЦ и без установленной автоматики ограничения перегрузки оборудования (АОПО) ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – Севастополь левая, АОПО ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – Севастополь правая, ПРМ для нового канала связи Севастопольская ТЭЦ – Севастополь, автоматики ликвидации асинхронного режима (АЛАР) ВЛ 110 кВ Севастопольская ТЭЦ – ПС-12 с отпайкой на ПС-2.

Относительно доводов ответчика и третьего лица о нарушении истцом порядка согласования осуществления неотделимых улучшений в отношении государственного имущества – Севастопльской ТЭЦ по договору аренды от 03.11.2016, суд приходит к следующим выводам.

Постановлением Правительства Севастополя от 14.04.2015 № 296-ПП утверждено  Положение о порядке предоставления арендатору (ссудополучателю) согласия на осуществление улучшений имущества, являющегося собственностью города федерального значения Севастополя.

Вместе с тем, нормы указанного Положения не предусматривают ограничений относительно заключения договора на выполнения неотделимых улучшений до получения согласия на их  осуществления.

Основным условием для вывода о соблюдении арендатором требований данного документа, является получение согласия уполномоченного органа.

Положения ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации также не содержат запрета на заключение договора на производство неотделимых улучшений до получения согласия арендодателя.

Из буквального толкования положений ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, что возмещения затрат арендатор может требовать если улучшения были произведены за его счет и с согласия арендодателя, иных условий, ограничений, требований данная норма не содержат.

Согласие арендодателя ООО «СГС ПЛЮС» было получено, что следует из распоряжения от 11.05.2018 № 5989-РДИ, установка неотделимых улучшений осуществлена в полном объеме, что подтверждается решением Арбитражного суда города Севастополя от 16.10.2020 по делу № А84-188/2019, оплата стоимости всех выполненных работ ООО «ЕРСМ Сибири» произведена платежными поручениями от 20.04.2018 № 800, от 11.06.2021 № 10 на сумму 14 884 391,33 руб.

Доводы ГУПС «Севтеплоэнерго» о том, что стоимость неотделимых улучшений была включена в тариф на электроэнергию, а, следовательно, возмещена таким образом истцу, судом отклоняется как не подтвержденные материалами дела.

В ответе от 29.11.2021 № 427/01-42-04.3-23/02/21 Управление по тарифам города Севастополя сообщило, то в имеющихся у него документах отсутствует информация о включении в тарифы ООО «СГС ПЛЮС» затрат на установку автоматики ограничения перегрузки оборудования (АОПО), организацию новых каналов связи противоаварийной автоматики, модернизацию автоматики асинхронного режима  (АЛАР) Севастопольской ТЭЦ.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 Информационного письма N 65, по смыслу пункта 2 статьи 623 ГК РФ, затраты, связанные с неотделимыми улучшениями, подлежат возмещению лицу, их осуществившему, если работы проведены и затраты понесены с согласия законного правообладателя имущества, поскольку независимо от того, оплачена ли стоимость ремонта подрядчику, улучшения арендованного имущества составляют имущество арендодателя как собственника арендованного имущества.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Исходя из установленных обстоятельств дела, условий договора от 03.11.2016 № 60-16, с учетом дополнительного соглашения от 10.04.2018, а также распоряжения Департамента распоряжение от 11.05.2018 № 5989-РДИ «О даче согласия на осуществление неотделимых улучшений арендованного государственного имущества, расположенного по адресу: 

<

...>», суд приходит к выводу, что истец имеет право на возмещение стоимости произведенных неотделимых улучшений в размере 14 883 391,33 руб.

Согласно ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 10270/13 разъяснено, что при применении данных нормативных положений необходимо исходить из того, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

В связи с чем, истец рассчитал проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 06.02.2020 по 27.10.2020 на сумму 14 884 391,33 руб., которые составили 548 099,41 руб.

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен и является правильным.

С учетом фактических обстоятельств дела, принимая во внимание, что ответчиком не представлены какие-либо доказательства несоразмерности процентов, необоснованности выгоды кредитора, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то заявленные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами  подлежат удовлетворению в размере 548 099,41 руб.

В п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами за период с 28.10.2020 по день фактической оплаты суммы 14 884 391,33 руб. также являются обоснованными..

Иные доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, оценка которых не нашла отражения в настоящем решении, не имеют самостоятельного значения для разрешения спора по существу.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом изложенного понесенные судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 100 162 руб.

Руководствуясь статьями  110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СГС ПЛЮС» удовлетворить.

Взыскать с Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя в пользу общества с ограниченной ответственностью «СГС ПЛЮС» стоимость неотделимых улучшений по договору аренды №60-16 от 03.11.2016 в размере 14 884 391,33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 548 099,41 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 14 884 391,33 руб., с 28.10.2020 по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 162 руб.

 

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья                                                                                                    А.С. Мирошник