ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

05 марта 2026 года	 Дело № А56-42794/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Балакир М.В., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 09.04.2025;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 23.06.2025; - от ФИО5: представителя ФИО6 по доверенности от 10.12.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29126/2025) ФИО3 и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 по делу № А56-42794/2025 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о взыскании с ФИО3 и ФИО5 денежных средств,

установил:

ФИО1 14.05.2025 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просил:

- взыскать с ФИО3 433 663 руб. 60 коп. неустойки по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Туманный Альбион» (далее – ООО «Туманный Альбион») от 18.10.2023 № 78АВ4264207;

- взыскать с ФИО5 433 663 руб. 60 коп. неустойки по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Туманный Альбион» от 18.10.2023 № 78АВ4264219.

Решением суда первой инстанции от 03.10.2025 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

ФИО3 и ФИО5, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО3 и ФИО5, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят решение суда первой инстанции от 03.10.2025 по делу № А56-42794/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателей апелляционной жалобы, ФИО1 намеренно, с целью обогатиться за счет ответчиков в отсутствие реального нарушения его прав и законных интересов, не направлял ФИО3 и ФИО5 требования о снятии залога, а обратился сразу с претензией об оплате неустойки по истечении более года с даты полной оплаты сделки; длительное бездействие ФИО1, выразившееся в отсутствии требований к ФИО3 и ФИО5 о снятии залога, свидетельствует о том, что в течение всего периода просрочки сохранение записи о залоге доли в ЕГРЮЛ никаким образом не препятствовало ему реализовывать свои права участника ООО «Туманный Альбион», не нарушало его права и законные интересы, не приводило к убыткам; суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявленного ответчиками ходатайства о снижении заявленной к взысканию суммы неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО5 поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции:

- 18.10.2023 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) в нотариальной форме заключен договор № 78АВ4264207, по условиям которого ФИО3 за 9 091 480 руб. 04 коп. реализовала в пользу ФИО1 1,89173% доли в уставном капитале ООО «Туманный Альбион».

- 18.10.2023 между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) в нотариальной форме заключен договор № 78АВ4264219, по условиям которого ФИО5 за 9 091 480 руб. 04 коп. реализовала в пользу ФИО1 1,89173% доли в уставном капитале ООО «Туманный Альбион».

Пунктами 2.2 договоров сторонами предусмотрено, что после окончательных расчетов продавец обязуется в течение 5 рабочих дней предпринять все необходимые и достаточные действия по прекращению в ЕГРЮЛ записи о залоге доли, принадлежащей покупателю. За неисполнение обязательств, связанных с внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении записи о залоге доли, продавец несет ответственность в виде штрафа в размере 0,01 % от стоимости отчуждаемой доли за каждый день просрочки.

Условия оплаты договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Туманный Альбион» выполнены ФИО1 в полном объеме, что подтверждается:

- платежным поручением от 12.11.2023 № 142 с назначением «Оплата по договору купли-продажи долей ООО «Туманный Альбион» от 18.10.2023 № 78/241-4/78-2023-9-1238VAT is not assessedНДС не облагается», на основании которого ФИО1 перечислил в пользу ФИО3 9 091 480 руб. 04 коп.;

- платежным поручением от 12.11.2023 № 143 с назначением: «Оплата по договору купли-продажи части доли в ООО «Туманный Альбион» № 78/241-4/78-2023-9-1242 от 18.10.2023НДС не облагается», на основании которого ФИО1 перечислил в пользу ФИО5 9 091 480 руб. 04 коп.

Приобретенные ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Туманный Альбион» были полностью оплачены покупателем 13.11.2023, в связи с чем на стороне продавцов возникла обязанность не позднее 20.11.2023 предпринять меры по прекращению записи о залоге в ЕГРЮЛ.

В свою очередь, соответствующие записи о прекращении залога внесены в реестр 11.03.2025 (за ГРН 2254700866980 и 2254700866979).

В связи с допущенной продавцами просрочкой исполнения обязательства по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении залога, ФИО1 в порядке пункта 2.2 договоров заявил о взыскании с ФИО3 и ФИО5 433 663 руб. 60 коп. неустойки с каждой.

Период

Дней

Формула

Неустойка

21.11.2023 – 11.03.2025

477

9 091 480,04 × 0,01% × 477

433 663 руб. 60 коп.

Указанный расчет судом проверен и признан арифметически верным, оснований для изменения суммы неустойки не установлено. Ни ФИО3, ни ФИО5 расчет неустойки не оспорили; контррасчет не представили.

Довод ФИО3 и ФИО5 о том, что ФИО1 не требовал от ответчиков совершения действий по прекращению залога долей, судом первой инстанции был правомерно отклонен.

Как верно указал суд первой инстанции, соответствующая обязанность продавцов была предусмотрена условиями сделок и не требовала дополнительных требований со стороны покупателя. Факт получения денежных средств в полном объеме ответчиками не отрицается, уважительных причин несовершения в течении столь долгого времени действий по прекращению залога доли не приведено. Требование ФИО1 о взыскании с ФИО3 и ФИО5 неустойки за просрочку исполнения обязательства является законным и обоснованным.

Полагая размер заявленных к взысканию неустойки чрезмерным и не отвечающим последствиям допущенного нарушения обязательства, ФИО3 и ФИО5 просили суд первой инстанции снизить ее размер по правилам статьи 333 ГК РФ.

В силу статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В силу статьи 333 ГК РФ признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Критериями для установления явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, возражение ответчиков относительно обоснованности размера неустойки, само по себе не является предусмотренным статьей 333 ГК РФ заявлением об уменьшении неустойки. Более того, как было указано выше, заявителю недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения, чего сделано не было.

Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ судом не установлено, притом, что сам по себе размер взыскиваемой суммы не свидетельствует о несоразмерности неустойки. Размер заявленной неустойки (0,01 % от стоимости отчуждаемой доли за каждый день просрочки) соответствует судебной практике и сложившемуся обычаю делового оборота, не считается чрезмерно высоким.

С учетом указанного суд первой инстанции правильно и обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО1 в полном объеме.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 по делу № А56-42794/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи М.В. Балакир

Ю.М. Корсакова