ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25782/2014

05 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.16

Резолютивная часть постановления объявлена     20 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:  

конкурсного управляющего ФИО1 (по паспорту),

от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 25.01.2024), 

от ФИО4 - представитель ФИО3 (по доверенности от 25.01.2024),

ФИО5 - представитель ФИО3 (по доверенности от 24.01.2024), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10507/2024)  ФИО4, ФИО2, ФИО5

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 по делу № А56-25782/2014/тр.16 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлениям ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Титан»

 

об отказе в удовлетворении заявления,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Титан» (далее – ООО «Титан», Общество, должник) возбуждено дело о несостоятельности  (банкротстве). 

Решением от 26.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о банкротстве застройщика; конкурсным управляющим утвержден ФИО1; указанные сведения опубликованы в газете «КоммрсантЪ» от 30.11.2019 № 221.  

ФИО4 14.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «СТОУН» на квартиры: номер 100, общей площадью 46,3 кв. м. (далее – Квартира 100), и квартиры номер 17 (далее – Квартира 17), общей площадью 47 кв. м.,по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; и о включении требования в реестр требований кредиторов о передаче Квартир 100  и 17.

Заявлению присвоен номер А56-25782/2014/тр.16.

Определением от 27.02.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

ФИО6 19.02.2020 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиру: номер 67, общей площадью 31,9 кв.м (далее- Квартира № 67),  расположенной на 7 этаже,  по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования в реестр требований кредиторов о передаче Квартиры 67.

Заявлению присвоен номер А56-25782/2014/тр.18.

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

ФИО7 19.02.2020 обратилась в суд о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиру: номер 122, общей площадью 42,5 кв. м. (далее – Квартира 22), расположенная на 4 этаже, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; включении требования в реестр требований кредиторов о передаче Квартиры.

Заявлению присвоен номер А56-25782/2014/тр.19.

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

ФИО2 19.02.2020 обратился в арбитражный суд о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиры: номер 45, общей площадью 45,0 кв.м (далее – Квартира 45)  и номер 47, общей площадью 30,9 кв. м. (далее – Квартира 47), по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартир 45 и 47)  в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. 

Заявлению присвоен номер А56-25782/2014/тр.20.

Определением от 16.03.2020 заявление ФИО2 в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

ФИО8 19.02.2020 обратилась в суд о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиру: номер 132, общей площадью 47,1 кв. м. , (далее – Квартира 132) расположенной на 6 этаже, находящаяся по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартиры 132 в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. 

Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.21.

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

ФИО5 21.02.2020 обратился в суд о признании недействительными сделок должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиры: номер 22, общей площадью 31,6 кв. м. (далее – Квартира 22), расположенной на 6 этаже, и квартиры номер 26, общей площадью 31,7 кв.м. (далее – Квартира 26), расположенную на 7 этаже, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартир 22 и 26 в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. 

Заявлению присвоен № А56-25782/2014/тр.22.

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

ФИО9 21.02.2020 обратилась в суд с заявлением  о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиру: номер 24, общей площадью 50,7 кв. м. (далее – Квартира 24), кадастровый номер 78:42:1832202:7428, расположенная на 5 этаже, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартиры 24  в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. 

Заявлению присвоен номер А56-25782/2014/тр.23.

Определением от 16.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

ФИО10 26.02.2020 обратился с заявлением  о признании недействительными сделок должника по переходу права собственности к ООО «СТОУН» на квартиру: номер 146, общей площадью 42,3 кв. м. (далее – Квартира 146), расположенной на 10 этаже, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; о включении требования о передаче Квартиры  в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений. 

Заявлению присвоен номер  А56-25782/2014/тр.26.

Определением от 18.03.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

Производство по названным заявлениям приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А56-25782/2017/сд.1.

Определением, резолютивная часть которого объявлена 30.01.2024, обособленные споры № А56-25782/2014/тр.16, № А56-25782/2014/тр.18, № А56-25782/2014/тр.19, № А56-25782/2014/тр.20, № А56-25782/2014/тр.21, № А56-25782/2014/тр.22, № А56-25782/2014/тр.23, № А56-25782/2014/тр.26 объединены в одно производство с присвоением номера обособленного спора № А56-25782/2014/тр.16.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 в удовлетворении заявлений отказано.

Суд первой инстанции расценил в качестве преюдициальных установленные в рамках ранее рассматриваемого дела обстоятельства отсутствия у заявителей финансовой возможности произвести расчет за квартиры, отметив, что и в рамках данного спора подобных доказательств не представлено; кредиторы не обосновали, каким образом ими было выбрано в качестве контрагента общество с ограниченной ответственностью «Салина».

Суд исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в обособленном споре № А56-25782/2014/сд.1/н.р. установлен акт аффилированности Общества, общества с ограниченной ответственностью «Траверс+» и ООО «Салина», отсутствие встречного предоставления за отчуждение должником права требования, сделка о распределении результатов инвестиционной деятельности в пользу ООО «Салина» признана недействительной.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии в заявителей прав требования по передаче в их пользу жилых помещений.

На определение подана апелляционная жалоба ФИО4, который просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителей.

 В обоснование доводов апелляционной жалобы  ее податель полагает необоснованным ссылку суда на преюдициальный характер судебного акта, принятого о признании сделки недействительной, поскольку в данном случае спор рассматривается между иными лицами и требования кредиторов должны были быть оценены по существу; в обособленном споре № А56-25782/2014/сд.1 наличие финансовой возможности кредиторов оплатить договор цессии предметом рассмотрения не являлось. В указанном обособленном споре напротив установлено, что в пользу ООО «Траверс+» перечислялись денежные средства, полученные от физических лиц. 

Как указывает податель жалобы, суд не принял во внимание выводы, сделанные в решениях Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28.10.2022 по делу № 2-2576/2020, от 23.11.2020 по делу № 2-2565/2020; от 17.02.2021 по делу № 2-227/2021 о том, что договоры цессии оплачены. 

По мнению подателя жалобы, делая вывод о низком доходе кредиторов, не позволяющем им произвести оплату по договорам цессии, суд не принял во внимание размер прожиточного минимума в Санкт-Петербурге, не учел доходов членов семьи кредиторов; не учел получение ФИО4 денежных средств в размере 2 200 000 от продажи автомобиля LEXUS, получение с расчетного счета за день до совершения сделки денежных средств в размере 620 000 руб. 

В судебном заседании представители ФИО11, ФИО2, ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения лиц, обеспечивших явку и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела между ООО «Траверс+», (генподрядчик) и Обществом (заказчик) был заключен договор генерального подряда от 21.07.2006 № 2/07, по условиям которого генподрядчик принял на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работы по строительству жилых домов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия Ленсоветовский, участок 110.

Согласно п. 2.1 Договора генерального подряда N 2\07 от 21.07.2006 предварительная стоимость договора на момент его подписания составила                 1 500 000 000 руб. 

По условия Договора инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10, заключенным между Обществом (застройщиком) с ООО «Траверс+» (инвестор) с учетом дополнительного соглашения от 02.11.2011 установлен объем инвестиций инвестора в размере 75 000 000 руб. в виде квартир общей площадью не менее 1600 кв. м и не более 1750 кв. м и нежилых помещений общей площадью не менее 350 кв. м и не более 380 кв. м. 

О распределении результатов инвестиционной деятельности Обществом и ООО «Траверс+» заключены соглашения от 01.07.2013 N 1, от 03.07.2013 N 2, от 10.07.2013 № 3.

В дальнейшем, между ООО «Траверс+» и Обществом 15.01.2013 заключен договор о зачете взаимных требований № 1/01-13, по которому стороны договорились о зачете взаимных требований на сумму 75 000 000 руб., возникших из договора генерального подряда от 21.07.2006 № 2/07 и договора инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между Обществом и ООО «Траверс+» по состоянию на 31.12.2012 по договору генерального подряда от 21.07.2006 N 2/07 и справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме от 29.12.2012 № КС-3 N 70 с начала проведения работ стоимость выполненных работ по договору генерального подряда от 21.07.2006 N 2\07 составила 1 717 667 743 руб. 48 коп.

Между ООО «Салина» (займодавец) и ООО «Траверс+» (заемщик) были заключены договоры займа на общую сумму 32 855 000 руб.: от 23.09.2014 N 2/09-14 на сумму 2 885 000 руб., от 07.10.2014 № 1/10-14 на сумму 20 000 000 руб., от 25.02.2015 № 25/02-15 на сумму 4 000 000 руб., от 12.03.2015 № 12/03-15 на  сумму 6 000 000 руб.

На основании договора от 09.02.2016 № 110-2 ООО «Траверс+» уступило ООО «Салина» право требования к Обществу по договору инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10 на получение в собственность результата инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 250,40 кв. м и не более 400,40 кв. м и нежилых помещений общей площадью не менее 260,30 кв. м и не более 290,30 кв. м в построенном жилом комплексе по адресу: Санкт-Петербург, п. Шушары, территория предприятия Ленсоветовский, уч. 110.

Стоимость передаваемого права составляет 13 494 800 руб., оплата которого совершена путем зачета, в подтверждение чего представлен договор о зачете взаимных требований от 09.02.2016 № 9/02-16 и акт от 09.02.2016 № 1 о прекращении обязательств зачетом встречных требований.

Также 09.02.2016 Общество (застройщик) и ООО «Салина»  заключили соглашение № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности (далее - Соглашение), согласно которому ООО «Салина» (инвестор) отказывается от получения результата инвестиций в виде нежилых помещений общей площадью не менее 260,30 кв. м и не более 290,30 кв. м, а Общество передает ООО «Салина» дополнительно результат инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 173,50 кв. м и не более 193,50 кв. м, перечень которых приведен в пункте 5 Соглашения.

В тот же день - 09.02.2016 ООО «Салина» заключило с заявителями, договоры цессии, по которым передала права требования квартир, указанных в соглашении № 4 – указанным лицам.

- ФИО4 за 2 638 100 руб.,

- ФИО7 за 1 150 200 руб.,

- ФИО6 за 914 500 руб.,

- ФИО2 за 2 205 300 руб.,

- ФИО8 за 1 347 300 руб.,

- ФИО9 за 1 357 600 руб.,

- ФИО10 за 1 170 900 руб.,

- ФИО5 за 1 817 200 руб.

При этом, спорые квартиры были отчуждены должником в пользу ООО «СТОУН», произведена государственная регистрация права собственности ООО «СТОУН» на объекты  недвижимости. Отдельные квартиры отчуждены ООО «Стоун» в пользу третьих лиц.

Соглашение о распределении результатов инвестиционной деятельности от 09.02.2016 № 4 оспорено конкурсным управляющим в деле о банкротстве, в обособленном споре № А56-25782/2014/сд.1 и признано недействительным определением от 26.09.2023, которое оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023.

К участию в этом обособленном споре в качестве третьих лиц были привлечены ФИО4, ФИО12, ФИО6, ФИО3, ФИО2, ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО5.

В Пушкинском районном суде, в частности в деле № 2-2576/2020 ФИО4 оспорил сделку по переходу прав собственности на Квартиры 100 и 17 к ООО «Стоун». 

ООО «Стоун» предъявило встречные требования о признании недействительной сделкой договора цессии об уступке прав требования к ФИО4 

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28.10.2020, которое оставлено без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда,  в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано.

Суд общей юрисдикции пришел к выводу о том, что истец не приобрел вещных право в отношении спорного объекта недвижимости, поскольку сделка о передаче квартир в его пользу не исполнена.

По смыслу положений подпунктов 2, 2.1 пункта 1 статьи 201.1, пункта 1 статьи 201.4 Закона о банкротстве,  обоснованность требований гражданина – участника долевого строительства к застройку о передаче жилого помещения должно быть подтверждено договором участия в долевом строительстве, который исполнен участником долевого строительства.

Между тем, заявители каких-либо соглашений с Обществом об обязании последнего передать им результат долевого строительства в МКД, в отношении которых он выступал застройщиком, не заключали.

Права требования к Обществу были переданы подателю жалобы и другим заявителем ООО «Салина». 

В то же время, вступившим в законную силу судебным актом сделка, на основании которой эти права требования были приобретены ООО «Салина» признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Эти выводы являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ, как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, на момент заключения ООО «Салина» соглашений с заявителями в данном обособленном споре об уступке прав требования от Общества жилых помещений, цедент такими правами не обладал, следовательно, не мог их передать кредиторам в порядке статей 382, 384 ГК РФ.

Судебными актами суда общей юрисдикции, на которые ссылается податель жалобы, иного не установлено.

Данное обстоятельство, в любом случае, исключало установление прав требования заявителя к Обществу о передаче жилых помещений. 

Обстоятельства наличия у кредиторов финансовой возможности их приобретения, в данном случае, не имеют правового значения. 

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 по делу №А56-25782/2014/тр.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова